本
文
摘
要
近期因“涉麻”而在二级市场走红的诚志股份(000990)，进一步披露了公司对工业 *** 相关企业的收购进展。
控股并增资
4月7日晚间诚志股份公告称，公司拟通过下属全资子公司北京诚志高科生物科技有限公司（下称“诚志高科”）以2亿元为对价受让云南汉素生物科技有限公司（下称“云南汉素”）持有的云南汉盟制药有限公司（下称“云南汉盟”）37.14%股权。
同时，诚志高科拟对云南汉盟增资不超过1.38亿元。增资完成后，诚志高科将成为云南汉盟的控股股东，持有49%的股权。华德新机遇私募股权投资基金（下称“华德基金”）拟对云南汉盟增资4200万元，增资完成后，华德基金持有云南汉盟15%的股权。
上市公司及诚志高科将通过自有、自筹资金解决上述资金来源，其中，上市公司以自有资金向诚志高科增资2亿元，诚志高科自筹1.38亿元。
本次交易后，云南汉素将不持有云南汉盟股权。义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）公司（下称“义乌汉盟”）持股比例由27.86%下降至18%， 云南汉实企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“云南汉实”）持股比例由35%降至18%。
据公告披露，义乌汉盟、云南汉实与上市公司均不存在管理关系。华德基金为契约型私募基金，诚志股份以自有资金认购该基金不超过5亿元，截至公告披露日，已完成2.5亿元的首期认购，后续根据项目投资需求申购不超过2.5亿元。
成立于2017年10月的云南汉盟目前尚未实现盈利。
据公告披露，云南汉盟2018年实现营业收入0.22万元，净利润-142.77万元。2019年前三个月实现营业收入0.86万元，净利润-38.44万元。
公告显示，本次交易评估以市场法评估结果作为最终评估结论。通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，云南汉盟在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值3318.79万元，评估价值5.39亿元，增值5.06亿元，增值率1523.18%。
诚志股份表示，云南汉盟已取得云南官渡当地筹备工业 *** 花叶加工的前置审批资格，且团队核心成员具备工业 *** 加工全环节经验。云南汉盟并入诚志高科将丰富公司的产品线并可培育出新的利润增长点。而公司下属的生命科技业务及研发平台对于云南汉盟的更高等级发展又可形成有力支撑，诚志高科控股云南汉盟对于公司进入工业 *** 产业具有战略意义。
此前在3月11日，诚志股份就曾公告与云南汉素等签署了《股权转让及增资框架协议》，拟1.3亿元受让云南汉盟37.14%股权，同时对云南汉盟增资不超1亿元。此次增资完成后，诚志股份成为云南汉盟的控股股东。
3月11日至14日，诚志股份股价即连续4个交易日涨停，至今累计已出现10次涨停记录，最大涨幅超过144%。
高商誉问题待解
作为清华大学控股的高科技上市公司，诚志股份2000年在深交所挂牌上市，主营业务包括清洁能源、功能材料、医疗健康等。近期因并购工业 *** 企业而走红的同时，诚志股份仍面临子公司未完成业绩承诺等问题而带来的问询质疑。
3月28日深交所公司管理部对诚志股份下发年报问询函称，安徽宝龙电器有限公司、丁苑林承诺安徽宝龙环保科技有限公司（下称“宝龙环保”）三个会计年度（2016年、2017年及2018年）累计实现扣非后归母净利润不低于1.25亿元。截至报告期末，宝龙环保已累计实现扣非后归母净利润为8744.34万元，未完成承诺业绩。报告期公司对2016年非同一控制下企业合并宝龙环保形成的商誉未计提减值准备。
因此，问询要求诚志股份说明宝龙环保交易对方是否具备履行业绩承诺的能力以及具体的履行承诺安排。同时结合宝龙环保目前的经营情况、盈利能力、核心优势，补充说明对商誉未计提资产减值准备的原因及合理性，以及在商誉减值测试的关键参数中宝龙环保税前折现率显著高于其他收购项目的原因及合理性。
诚志股份“暴雷”的子公司不止宝龙环保一家。
2015年3月诚志股份通过分次股权收购及增资方式合计取得安徽今上显示玻璃有限公司（下称“安徽今上”）75%股权，交易对方上海今上实业有限公司（下称“上海今上”）、曹树龙、张雁承诺安徽今上2015年、2016年经审计的扣非后归母净利润分别不低于7500万元和1.2亿元，但安徽今上2016年经审计的扣非后归母净利润为6483.43万元，未实现业绩承诺，上市公司提起仲裁程序。2018年7月28日，公司披露称，中国国际经济贸易仲裁委员会已裁决上海今上向你公司支付利润补偿款6400万元，曹树龙、张雁承担连带保证责任。
问询函要求诚志股份说明上述仲裁裁决是否已执行，及本次业绩补偿的会计处理过程和依据。同时要求说明安徽今上在业绩承诺期结束后连续两年大幅亏损的原因，是否不存在业绩承诺期内管理层进行收入利润调节以达到承诺业绩的情形。
此外问询函表示，上市公司2017、2018年年报显示对2015年非同一控制下企业合并安徽今上形成的商誉为1.21亿元，2017年计提商誉减值准备4553万元，本期增加商誉减值准备7536万元，上述商誉已全额计提减值准备。要求说明2017年你公司对安徽今上商誉进行减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，并结合其经营情况、盈利能力、核心优势，补充说明2017年和2018年对合并安徽今上形成的商誉计提资产减值准备金额的准确性及合理性。
针对此番收购云南汉盟，问询函也要求上市公司结合国家禁毒办的通知，详细说明云南汉盟取得的《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业 *** 花叶加工项目的批复》是否存在重新审定许可审批的风险，是否存在工业 *** 加工许可证停止审批的风险，云南汉盟是否存在暂停产业活动的风险，本次交易是否能够实现工业 *** 在医疗健康领域应用的收购目的。
对于上述问题，4月7日晚间诚志股份公告称，鉴于该问询函中的部分事项尚需进一步核实与完善，公司将延期回复。
