本
文
摘
要
截至上月底，我省36家A股上市企业已有35家发布2019年年度报告。其中，云南旅游、龙津药业因计提商誉减值准备，导致当期净利润大幅下降或亏损。
财务角度的商誉，并不是指商业信誉，而是公司在并购中溢价（超过净资产）支付的部分。举个例子，有一个标的企业账面资产净值为1亿元，但因为该企业未来预期效益良好，购买者愿意多支付500万元购得该标的，这多支付的500万元就计入商誉。
园林园艺撑起半边天
云南旅游前身为昆明世博园股份有限公司，成立于2000年12月，2006年在深交所上市。
上市之初，云南旅游主要运营5A级景区昆明世界园艺博览园。世博园在早年接待游客人数位居云南第一、门票收入位居第二。但随着该景区的老化，游客人数和门票收入逐年下滑，公司业绩也走起了下坡路。
面对景区旅游业效益的下滑，该公司拓展了购物、会议餐饮等业务，逐渐形成景区运营、旅游交通、地产、园林园艺等多个主业。其中,园林园艺业务主要是江南园林有限公司负责。
江南园林成立于1992年，注册地在江苏常州，主业为园林工程施工，拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专项承包一级资质、造林绿化一级资质等。该公司还承建了诸如无锡广惠公园、徐州云龙湖景区项目、乌兰浩特水景公园、云南昆明东川生态湿地公园等项目。
2014年，云南旅游以8.65元/股发行3662万股票及支付现金1.58亿元（共计4.75亿元）收购了江南园林80%股权。彼时，标的资产账面净值仅为1.76亿元，收购完成后形成了2.99亿元的商誉。
收购时，双方签订了业绩“对赌”协议，要求江南园林2014年扣非归母净利润不低于6000万；2014-2015年累计扣非归母净利润不低于1.35亿元；2014-2016年累计扣非归母净利润不低于2.28亿元。
当年合并之时，云南旅游综合板块（主要为园林园艺、物流等业务）营业收入同比增长106%，实现收入超1.1亿元。其中，江南园林贡献营业收入达5.7亿元，占云南旅游总营业收入比重达60%以上；贡献净利润超6500万元，占云南旅游总利润的65%左右。
2015年，江南园林开始探索PPP项目合作模式，带动公司业绩稳步增长，2015、2016年云南旅游总营收均突破14亿元，净利润均在7400万元左右。2014-2016年三年间，江南园林累计实现扣非后归母净利润2.54亿元，完成业绩承诺的111%。
值得一提的是，2016年园林园艺板块实现营业收入近8亿元，占总营收的一半以上，成为云南旅游业务中的“扛把子”。
业绩变脸
但业绩承诺期结束后，江南园林业绩开始下滑。
2017年，江南园林营业收入达4.48亿元，同比下降65.5%；净利润为4861万元，较上年近乎被腰斩。同时，该公司深陷诉讼旋涡，且因拖欠工程款项，其银行存款被冻结约269万存款作为诉讼保全。
当年，云南旅游总营业收入超25亿元，依旧处于上升通道，但园林园艺板块营收已跌至6.2亿元，占总营收比例下降至三成。
由于江南园林业绩下滑，且考虑到当期江南园林中标“赤峰市自驾车公共服务体系建设项目（自驾车营地）设计采购施工工程（EPC）总承包工程”，公司需垫付现金额度较大，可能造成公司现金流不足，云南旅游计提了1160万元商誉减值准备。
2018年，云南旅游实现营业收入近30亿元，同比上升11.5%，园林园艺板块营收跌至5.5亿元，公司其余板块营收稳定提高；净利润近6亿元，同比上升250%，但扣非后净利润为-1.87亿元，由盈转亏，收到了深交所的问询函。
云南旅游解释称，利润异常主要为江南园林有限公司存量业务储备不足、转型速度不能适应行业发展、市场面临竞争加剧，加之拓展PPP项目未能按计划推进和实施，导致新拓展和获取项目的当期收入不足、施工项目毛利率下降，年度经营业绩下滑严重。同时，江南园林对供应商的议价能力明显减弱，支付的材料费、人工费均较上年同期增加。
2018-2019年，江南园林连续亏损。2018年营收为1.16亿元，去年跌至793万元；净利润2018年已经亏损3500万余元，去年亏损已超1亿元。
同时，江南园林还与公司数十位原股东因合同纠纷闹上法庭，同时还涉及劳务、工程纠纷案15起，诉讼标的额共计达1700多万元。
持续的经营问题和业绩亏损，让云南旅游分别在2018、2019年计提1.29亿元、1.58亿元商誉减值准备，将收购江南园林产生的近3亿元商誉全部归零。
云南旅游在去年7月底称，调整园林园艺板块下属子公司的股权关系，把持有的江南园林80%的股权转让给其全资子公司云南世博园艺有限公司。
甩“锅”2019
龙津药业去年计提超2400万商誉减值准备，导致其当期归母净利润亏损2310万元，迎来挂牌以来的首次亏损；当期，该公司营收为2.75亿元，同比下降18%。
龙津药业成立于1996年9月，2015年上市登陆A股，主要产品是注射用灯盏花素，用于治疗心脑血管疾病。
2017年，由于灯盏花注射剂被纳入新版《医保目录》限制使用目录中，其注射剂销量大幅减少，龙津药业业绩也遭受重创。
2017年，该公司主打产品灯盏花注射剂销量从上年的3569瓶下滑到1998瓶，归母净利润从上年的9100万元急速下跌至3515万元。
龙津药业2017年底拟以挂牌底价约4500万元，摘得云南城投集团旗下云南三七科技有限公司持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司（现为南涧龙津生物科技有限公司）100%股权以及南三七科技灯盏花种植有限公司（现为南涧龙津农业科技有限公司）100%股权。
龙津药业解释称，收购该两家标的有利于公司从源头进行质量控制、把握灯盏花药品全产业链。
此次交易是一次关联交易，龙津药业的二股东立兴实业有限公司的实际控制人曾继尧，正是此次交易方三七科技副董事长曾立品的父亲。
当期两个标的公司账面净值总额约为3730万元，增长率约20%，预期形成商誉约770万元，但当期未并入龙津药业财务报表中，主要系此项交易由于合同纠纷，直到去年7月底才完成交割。
2017年-2019年7月期间，龙津药业与三七科技围绕标的交割条件、过渡期损益责任主体等方面进行了多轮沟通。去年7月底，龙津药业完成标的交割相关条件，三七科技才将标的企业的股权转让至龙津药业名下。
虽然股权完成了交割，但标的企业两年过渡期损益由谁承担仍然存在争议。
龙津药业根据谨慎性原则，将资产评估基准日至合并日的过渡损益调整至商誉。 *** 息显示，标的公司在近三年业绩均发生亏损，龙津生物过渡期损益达-1175.6万元，龙津农业过渡期损益为-473.7万元。过渡期损益加上之前标的摘牌时溢价形成的预期商誉，去年龙津药业调整形成商誉近2400万元，但同时又全额计提了商誉减值准备。
今年3月，两家子公司的原控股股东三七科技一纸讼状将龙津药业以及龙津生物、龙津农业告上法庭，其主张与龙津药业2018年签署的《产权交易补充合同》应当无效。龙津药业表示，该诉讼败诉风险达50%，若公司败诉，龙津药业将支付过渡期损益，还将偿付三七科技其他应付款2000多万元，同时还将面临库存商品变现值下降的难题。
当然，把今年的诉讼的“锅”丢给已经流逝的2019年，或许还能给今年的业绩留点“面子”。
