本
文
摘
要
【让投资更美好：投资者教育系列节目】之七
【核心观点】
1、A股掏空上市公司的案例都令人触目惊心，这个案子更加令人触目惊心。
2、现在下结论说保千里一定会退市，这个结论为时还尚早。
3、中小投资者，特别是个人投资者，一定要读研究机构的研究报告。
欢迎来到《财经观察家》栏目，我是李犁。我是和讯财经中国会的秘书长，今天我们来分析一下保千里背后的故事。
【新闻背景】
12月29日，2017年最后一个交易日，ST保千里复牌交易。如同市场预期的一样，公司股价呈现一字跌停走势，此后开始了连续的跌停板走势，而就在此前的12月25日，已停牌五个月的ST保千里发布《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》称，发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由，侵占上市公司利益的行为，涉及金额高达67亿元。公开数据显示，ST保千里最新债务总额约44亿元，具体为私募公司债、短期银行借款、非货币性融资，以及非银行金融机构借款等，目前保千里及下属子公司到期未清偿债务总额约9.36亿元。
大家能从这个K线图里、日K线图里看出来，保千里的股价异动其实不仅仅是今年了，其实从去年年中就开始不太正常了。从7月份以后到12月份，三季度末的时候，看着还比较正常，但是到了第四季度的时候开始就一路下跌。我算了一下，大概有十个左右的跌停。它背后的故事，我们就非常想讲一讲他的故事，这家公司我看完它这个案例以后，真的是把我惊到了。怎么惊到了？就是说我们老有所谓掏空上市公司的一些案例，都是令人触目惊心的。但是这个案子就更加令人触目惊心。十大流通股东，主要是机构投资人和少量的个人投资人，但是从十大股东的名单上，我们可以看出，庄敏是第一大个人股东，其实也是实际控制人了。他占的股份理论上说也不算高，35.07%。在他的实际控制之下，上市公司的资产被大量地占用，或者叫侵占，我们可以看出他使用的一些手段就非常有意思。
【新闻背景】
2014年，通过资产重组，保千里成功借壳中达股份上市。重组完成后，庄敏持有上市公司37.3%，成为ST保千里第一大股东，实际控制人。并于2015年4月就任公司董事长。然而借壳后仅仅一年多，2016年12月底，证监会对保千里借壳上市涉嫌造假进行了调查，2017年7月，证监会公布了对保千里的调查结果，在借壳上市时，庄敏及其一致行动人陈海昌等，向评估机构银信评估提供了四份虚假协议及含有虚假附件的五份协议，而庄敏也就是通过伪造这九份协议虚增2.7亿估值，把保千里这样一家价值几个亿的公司包装成价值几十亿的公司，当时保千里账面价值仅2.57亿，但估值有28.83亿，增值率高达十倍有余！据调查，庄敏最近两年通过对外投资转移了公司大量资金，其中九笔大额对外投资合计侵占公司32亿，此外庄敏还通过预付款等方式侵占上市公司利益。在庄敏的主导下，保千里搞了一堆只付钱给别人，不在乎收不收货物的交易，合计金额有8.74亿。也正是通过这一系列的小动作，庄敏合计侵占了上市公司67亿元资金，该金额是保千里净资产的1.4倍，占到公司总资产的63%。
实际上大家也知道这个公司，大家管庄敏叫第二贾跃亭，当然这话可以参考哈。把公司，把保千里叫第二欣泰电气，这当然都是比喻。主要是这家公司在上市的时候伪造了九份文件，其中四份是从无到有，完全是编出来的四份协议，还有五份协议是附件，就是有五份协议的附件是完全生编硬造出来的，所以他一共是九份文件。这九份文件主要是指他找了一些概念性的公司，把它作为并购对象，或者叫被投对象，就是被投资公司的对象，然后把这概念拼凑起来，大约在它的估值上加了一个零。所以他是有欺诈上市的嫌疑的。这也是相关的法律里面明确规定是属于违法犯罪的。如果这一切都解决了，就是把庄敏的股权，该没收没收，把他非法所得全部归还给公司的话，如果能够追索到的话，因为现在的事实还不完全掌握，他这些钱能不能完全地返还给公司，还是说他已经转移了，包括已经转移到境外了，这些都是需要落实的。
如果能把这些钱都追回来，然后再找一个像样的重组方。所谓重组方，我认为基本上有两大的要求条件，一个是你得有钱吧，你至少把子公司的钱还了，这就最起码要十个亿，当然越多越好，就是你要有钱。再一个，你得能给公司的股价形成支撑。什么叫支撑？你那个概念要对。也就是说，你跟这个公司的主营业务要有战略协同关系，能够支撑这股价，能够给投资者更好的预期，在这两个条件下，公司有可能找着一个救星，那它能够走出这个低谷。债务问题是个问题，公司的资产被侵占是一个问题，将来的公司的股价，二级市场市值管理也是问题。然后有没有找到一个合适的重组方也是个问题。但是公司债的评级，我们现在的材料来看，它的债务重组还没到山穷水尽的时候，所以现在下结论说这个公司一定要退市，这个结论为时还尚早。
我认为他大概是用四个手段来侵占公司的资产。第一叫巨额对外投资。简单的来说，他就是要通过自己的并购行为，来并购一些跟他的业务相关的公司。换句话说，它作为受让方，对方作为出让方，对方支付受让方股权，受让方支付对方现金。奇怪的是，其实这个现金根本就没有到出让方的腰包里，而是转了一下，到了他个人腰包里。其实这个触目惊心点我认为是在这一点，这是既简单又愚蠢，其实大家都觉得是匪夷所思的事情。换句话说，这个钱到了出让股权的这一方以后，就把它通过控制账户，然后把钱直接打到自己的账户上。然后第二个方式，如果是向子公司增资的话怎么做？他就跟被投方协商说，我要通过第三方公司来实际投你，然后公司的钱到了第三方公司以后截留下来，然后再转为自己的腰包。
再有一个就是所谓预付款的方式，只付钱不收货，预付款可能跟对方有所谓的叫分成也好，或者是叫折扣也好，就是扣点了，在这一点上，然后把利益转到自己这方面。还有一个方法叫应收款，就是应收未收，本来公司应该收到的，他不急于去把这些应收款收回来，而是跟对方有些猫腻，然后把这些应收款通过各种方式转到自己的腰包里。第四种其实也是违法违规的，就是利用公司的资产和公司的知名度以及品牌，给职工激励计划，股权激励计划进行背书，怎么样背书？就是给担保，给员工进行担保，其实这是在国家的法律法规里所禁止的。算起来整体上是67个亿。我大概算了一下，对外巨额投资侵占公司资产转为个人资产，大概是32亿，然后这个应收未收这种方式来侵占公司资产呢，大约也是30亿，但是二十七八亿吧。大概还有八九亿的样子是属于预付款。所以总而言之，大家能看到，要害自己的公司其实蛮可怕的，其实有点防不胜防的感觉。
我查了一下他的股东名单，其实庄敏在这里面确实是实际控制人，又是大股东。刚才我已经说了，他只不过占了这个公司的股权的35.07%，并不是一个绝对控股的概念。但是他怎么就能够在不绝对控股的情况下，这么样大规模地肆无忌惮地去侵占公司的资产，侵占上市公司的资产？因为我为什么要强调这四个字，就是因为上市公司里面有大量的所谓公众股东，不管是机构还是个人，其实他们是侵占了这些人的利益，那么他怎么达成的？其实他在这里面，有公司章程修改的这个程序上的问题。当初他给公司董事会提出，只要在净资产50%以下的对外投资，由他一个人说了算，他是说不需要经过股东会批准，甚至不需要通过董事会批准，只要他一个人说了算就行了。所以他在这一方面修改公司章程的时候，并没有人，包括独立董事、执行董事、非执行董事都没有提出异议。这个问题表现的就是公司治理的问题。当然这里面还有中小股东，其实在这个事情上也比较麻木。中小股东在这些方面有的时候我们能看出来，他的搭便车的行为，只要自己账户的资金没有减少，他就对于公司这么重大的公司章程的修改，置若罔闻。
其实我觉得对中小股东来讲，一定要关心公司的重大决策变化，特别是有关法律法规方面的调整，包括会计准则的调整，公司章程的调整，甚至公司人事安排的调整，公司一些对外经营的政策的调整，其实大家都关心，都应该关心的。对于这个案子来讲，我觉得大家重点应该关注，当初董事会做公司章程的调整和董事会同意，就所谓不超过公司50%净资产的决策，由董事会来行使，或者说就是由实际控制人来行使，这些蛛丝马迹其实大家都应该去关心的。再有一点，我觉得对公司的债务变化，特别是所谓的对外投资，应该具体的要看看他这些投资投向是哪里，公司有没有具体的项目，因为他并购的时候，虽然是讲了很多故事，讲了很多概念，这些钱落实到什么样的具体项目上去了？
这些项目的进展情况，包括如果有可能的话，查一查它的财务报表，那么这些被投的公司也好，或者叫股权出让的公司也好，那么它收钱的情况，或者说落袋为安了没有？具体的收支情况，投资的收支情况，投资的进展情况，大家也应该是关心的。我一直是认为，其实二级市场的中小投资者，看股价的变动当然是非常直接的，但是大家也都知道容易形成这种偏信，或者叫从众效应，结果就是大家一致看好的时候蜂拥而上，大家不看好的时候，大家是仓皇 *** 。中小投资者，特别是散户个人投资者，一定要研究机构投资人出的研发报告。
