出品|清流工作室

作者|王晓悦 主编|赵妍

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注册制大背景下，玩壳的风险越来越大。

因两笔共计8.4亿元的借款到期未还，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）持有的四川金顶（600678）全部股权被冻结至今。

为了追问质押款的流向，朴素至纯背后的投资人四处奔走，一个行业潜规则也随之浮出水面——根据基金管理方深圳朴素资本管理有限公司（下称“朴素资本”）对投资者的说法，除了上市公司披露的12亿元股权对价，朴素至纯将8.4亿元质押款也打给了四川金顶原控股股东，付款名目是“壳费”。

这意味着，除了公开披露的股权买卖合同，可能还有一份关于“壳费”的协议。显然，这不是可以公之于众的内容。在四川金顶披露的公告中，朴素至纯对质押借款用途的解释是“补充流动资金”。

清流工作室独家调查发现，朴素至纯购买股权的部分资金也并非公告所称的“自有资金”，而是来自两只总资金接近5亿元的私募产品，涉及398名投资人。

这些投资人从冠群驰骋投资管理（北京）有限公司（下称“冠群驰骋”）手里购买私募产品，投资人中65岁以上的老人不在少数，更有人通过违规合投来达到私募投资门槛。

冠群驰骋是一家规模较大的P2P公司，已在去年暴雷。据知情人透露，目前的朴素系公司实际上由冠群驰骋老板刘广东控制。

对此，四川金顶董秘办工作人员向清流工作室表示，对大股东的资金用途，上市公司并不清楚。四川金顶没有权限核查大股东，也无法确认其提供公告内容的真假。

浙江晓德律师事务所主任陈文明则表示，私下约定“壳费”的行为属于“抽屉协议”，构成定向利益让渡、资本暗流，从而违反了《上市公司信息披露管理办法》中的信息如实披露的义务。而大股东故意隐瞒质押借款用途，未按照《上市公司信息披露管理办法》相关规定进行披露，也构成信息披露违规。

8.4亿元质押款流向何处？

据朴素资本发布的基金公告，朴素创兴3号和4号专项并购投资基金于2017年成立，共计从398名投资人手里募集近5亿元。随后，两只基金产品共计4.61亿元注入了朴素至纯公司，而朴素至纯在2017年斥资12亿元购买了上市公司四川金顶20.5%的股权，成为四川金顶的控股股东。

2019年底，一则法院的通知发来，朴素至纯所持四川金顶的全部股权被冻结。投资人才知道，朴素至纯用所持四川金顶的股权质押借款共计8.4亿元，到期未还。

如今，这笔巨款的去向，成为投资人心中最大的疑问，也是他们追回本金的突破口。

朴素资本客服向清流工作室表示，朴素至纯将这笔钱打给了四川金顶原控股股东，海亮金属贸易集团有限公司（下称“海亮金属”）的母公司海亮集团有限公司（下称“海亮集团”），用来支付“壳费”。

投资人提供的通话录音中，另一位客服也表示，公司是打款至海亮集团国内的7家公司，朴素资本可以提供海亮集团实控人冯海良出具收款确认函。但当投资人要求查看银行流水，客服则表示涉及收款方信息，投资人无权查看。

不过，海亮金属的工作人员告诉清流工作室，不清楚打款事项，建议投资人联系朴素资本。

对于这笔资金的名目，朴素资本给出的说法是“付壳费”。

“有些东西没法（明）说……行业内都有这个费用。”客服告诉清流工作室，此前公告显示的12亿元作价，是四川金顶20.5%股权的价格。而这笔8.4亿元的钱，是拿下四川金顶上市地位的价格，业内称为“壳费”。

这意味着，按照朴素资本的说法，除了当时公开披露的股权买卖协议，朴素至纯和海亮金属可能还签有另一份关于“壳费”的协议。但上述客服表示，公司上层示意，不能将该协议向投资人披露。

一位投资人告诉清流工作室，朴素资本曾展示过一份合伙协议，协议写明共花费20亿元购买四川金顶控制权，而非上市公司公布的12亿元。

投资人据此算了一笔账。当年实控权变更时，四川金顶的股价低于15元，总市值约50亿元。若在二级市场上购买这20.5%的股权，价格仅在10亿元左右，当年按照12亿元成交已有溢价。如今，若再算上这8.4亿元的“壳费”，朴素至纯付出的总收购价超过20亿元，比在二级市场直接购买足足贵了一倍。

投资人认为，这笔看起来并不划算的交易，是朴素资本与海亮集团之间的利益输送。无论资金流向境外或境外，在投资人看来都是一种“套现走人”的手段。

资料显示，海亮集团的实控人冯海良是一位横跨多个股票市场的资本大佬，目前掌控着三家上市公司，分别是深交所上市公司海亮股份（SZ002203）、香港上市公司海亮国际（HK02336）和纳斯达克上市公司海亮教育(HLG）。

2010年，冯海良控制的海亮金属通过参与华伦集团的破产重整，买下了华伦集团所持有的四川金顶 5423.23万股股份，占总股权的15.54%。彼时，四川金顶已被ST、股价低迷，海亮金属仅花费1.71亿元就拿下上市公司控制权。

当年，华伦集团破产之前，也将所持四川金顶股权进行质押借款。海亮金属买下这笔股权时，是将1.71亿元收购价款直接支付至股份质押债权人各自的银行账户。

如今历史重演，不同的是，海亮金属从当年的接盘方转变为卖壳者，而这笔股权背后，牵扯的也不再是一个公司，而是近400名分散的投资人。

朴素资本的谎言

在四川金顶披露的公告中，朴素至纯在质押借款的用途上撒了谎，其表示借款是用于补充流动资金，对所谓的“壳费”只字未提。

清流工作室发现，朴素至纯隐瞒的事情远不止于此。

据上述录音，朴素资本的客服向投资人确认，创兴3、4号基金的资金，被用于支付购买四川金顶股权价款。客服表示，投资人在2017年2月将资金打入创兴3、4号的托管账户，朴素资本4月份将钱注入朴素至纯后，于2017年6月将第三笔股权款打给了海亮金属，最终完成整个交易。

但在2017年，朴素资本曾发出澄清公告，否认“边凑钱边买壳”的说法。朴素资本明确表示彼时创兴3、4 号基金不构成买壳的资金，而是用朴素至纯的自有资金支付价款。这一说法，令现在创兴3、4号的投资人难以主张对四川金顶股权的权力。

“你们说让我去做财产保全，律师都不接我们这个案子，因为一定是输的！”一位投资人向朴素资本的客服表示。

朴素资本在澄清公告中还否认“借壳”，称不存在12个月内上市公司拟购买或置换资产的重组计划。不过，12个月刚到，朴素至纯马上发布重组计划，让四川金顶高价收购深圳市海盈科技有限公司股权。经上交所查明，朴素资本在2015年至2017年期间曾通过旗下投资基金持有这家海盈科技的股权，并在2018年突击转让出去。

彼时，恰逢证监会严打“三方交易”，即向一方转让上市控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。在上交所三份问询函的连续质问后，四川金顶终止重组，复牌后迎来4个跌停。

重组失败，基金合同上“后期通过注入A股上市公司优质资产”的退出方式落空，随之而来的是朴素资本的资金危机，高杠杆资本运作的风险暴露。工商信息显示，早在2017年，朴素资本100%股权被质押，因逾期未还款，如今朴素资本的股权也全部被冻结及轮候冻结。

不合格投资人“拼单”买私募

“买基金的人都是这家P2P公司的客户。”上述投资人告诉清流工作室，创兴3、4号的投资人，都是从一家P2P公司冠群驰骋购买的。

朴素资本的客服也向清流工作室确认，两只基金是由冠群驰骋代销。针对冠群驰骋是否有基金销售资格的问题，客服并未正面回答，并表示冠群驰骋是作为“顾问”进行销售的。

上述投资人表示，朴素资本早期是冠群驰骋的高管运营的，朴素资本目前的法人梁斐只是帮刘广东代持朴素资本的股权，刘广东是冠群驰骋的法定代表人。据其回忆，刘广东对外宣传时，曾表示朴素资本是冠群旗下公司。

工商资料显示，在2015年7月至2016年4月，朴素资本的名称是“深圳冠群朴素资本管理有限公司”，而朴素资本目前的大股东深圳市方物创新资产管理有限公司，原名是“深圳市冠群方物创新资产管理有限公司”。

此外，朴素资本最初的法定代表人赵玉茹，其曾是13家冠群分公司的法人；朴素资本2017年的董事赵毅，曾是冠群鹏程企业管理咨询服务（天津）有限公司深圳新世界分公司的法定代表人，且据上述投资人透露，赵毅是刘广东的秘书。

2019年，冠群驰骋就已暴雷。冠群驰骋曾是四大线下理财公司之一，在全国30个省市开设了500余家分支机构，以P2P、保理、融资租赁等名义，向社会不特定公众募集资金。据上述投资人透露，冠群驰骋成立后的10年时间，总规模超过2千亿元，暴雷时的待付资金约210亿元。

驰骋涉嫌非法吸收公众存款被立案侦查。据冠群 *** 联盟消息，冠群实控人刘广东等主要犯罪嫌疑人于2020年9月10日凌晨被北京公安机关采取刑事强制措施，并于11月正式批捕。

据上述投资人透露，一些购买了冠群驰骋P2P产品的人，又被刘广东推荐购买创兴3、4号基金。为了达到私募100万元起买的门槛，很多人是违规合伙购买一份份额。

清流工作室得到的一份合投协议显示，某人委托一位主投人以其名义加入“朴素资本上市公司收购专项基金（创兴4号）”，委托金额为20万元。据上述投资人介绍，通常是冠群驰骋的员工和投资人合买份额，双方签订委托协议后，再由投资人与朴素资本签订正式的基金合同。

其还表示，朴素资本的投资人里，65岁以上的老人不在少数。一位投资人表示，投资人中50岁以上的至少占八成。一投资人展示的某 *** 群内投资人自发汇报的年龄情况，65岁以上的超过10位。

如今，他们不仅奔走在向冠群讨债的路上，还要时刻为两只基金的本金挂心。

王晓悦是清流工作室高级作者，常驻广州。