本
文
摘
要
2月20日，是三五互联实控人龚少晖从公司董事长、总经理任上离开的第六个月期满的日子，也是其所持公司1.38亿股高管限售股解除限售的时间。
当晚，龚少晖抛出巨额减持计划——自公告披露之日起十五个交易日后的未来6个月内，以大宗交易及集中竞价交易方式合计减持不超过2194.19万股公司股份，该等股份占公司总股本的6%。
此时距离龚少晖一手策划三五互联收购网红运营公司上海婉锐100%股权不足一个月，恰恰就是这笔收购给公司带来一波10天9涨停的大涨行情。
*** 打脸的减持计划
龚少晖的这一减持计划远超市场预期。实际上就在本月，龚少晖已经两次就减持做出相关承诺，而这6%的减持计划并不在承诺之内。
2月5日，公司回复深交所问询时表示，龚少晖计划2月20日之后与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号 *** 资产管理计划签订关于1900万股股份的正式股权转让协议，协议转让价格将依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的要求而定。实际上，该股份转让意向在1月初已经达成，公司也对外进行了披露。
2月12日，《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，龚少晖再次承诺，除上述1900万股股份转让计划外，暂不存在在本次交易预案公告之日起至交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。
短短数天就遭遇打脸，公司将原因归结于龚少晖近日收到华融证券送达的《股票质押式回购交易业务违约通知书》和财达证券送达的《股票质押违约通知书》，故拟将新增相关减持安排。
但也有市场人士指出，公司股价在低位时没有遭遇强平，如今股价高位却要被强平，不符合常理。
实控人一手策划收购网红公司
2019年8月20日，作为三五互联创始人的龚少晖在公司董事长、总经理任上届满离任，转任公司顾问。但值得注意的是，在离任后的半年时间里，公司法定代表人却一直未曾变更，仍旧是龚少晖。
2020年1月15日，龚少晖接触了解上海婉锐的基本情况，认为其较为优质，与上市公司业务契合度较高。
彼时，网红带货正成为市场热点。上海婉锐则是一家专注于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，旗下网红资源包括在抖音和快手拥有千万粉丝的@韩41【大石桥联盟】、微博游戏主播@ Misaya若风、抖音人气视频博主@欠揍的宝哥、优质美食自媒体@王威子Way以及深受时尚美妆等快消品牌喜爱的微博时尚红人@熊吱吱finfin、@Iam方美丽同學等大批腰部网红，在各平台聚集粉丝超过5亿人。
在与标的公司几日电话沟通，确定对方也有与上市公司合作的意向后，1月21日，龚少晖协调上海婉锐管理层与三五互联董事长、总经理丁建生及时任财务总监、时任董事会秘书就双方合作事项进行会谈沟通。龚少晖要求公司与交易对手方之一的萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）当日便签署《重大资产重组意向协议》。但这一动议遭到了公司时任财务总监、董事会秘书反对，二人认为应在进一步尽职调查后再确定是否推进该交易，因对交易筹划及决策流程存有异议，两位时任高管人员于当晚辞去相关职务。最终，公司当晚还是签署了《重大资产重组意向协议》，并于1月22日早间对外披露重组提示性公告。
提示性公告上赫然标注着“本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。”这引发更 *** 澜。公司三名独立董事致函公司提出，对此事不知情，要求公司做出解释。
但这都没能阻挡住风口上的三五互联股价起飞。1月22日之后的10个交易日里，公司股票有9个交易日涨停。公司股价1月21日收盘时为6.35元/股，2月13日盘中创出15.75元的阶段高点，后虽震荡下行，但到2月20日收盘，公司股价仍然在11.05元/股。
深交所密切关注“蹭热点”
对于公司的一举一动，深交所也予以了高度关注，期间两次下发问询函，关注公司是否存在蹭热点炒股价、内部治理合规性等问题。
问询函提出，从1月22日发布重组提示性公告到2月11日晚间披露重组预案，期间间隔春节假期。请公司核实说明本次重组预案披露是否审慎，相关人员是否勤勉尽责，相关信息披露是否真实、准确，并充分提示本次交易存在的不确定性。
对于独立董事对公司筹划重大资产重组事项并不知情问题，交易所要求补充披露独立董事获知本次重组方案的时间，在预案披露前所做的主要工作，是否勤勉尽责，是否审慎评估本次重组的合理性、适当性，签署预案是否客观审慎。
交易所对于龚少晖的减持行为也予以密切关注，要求公司补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价，并补充披露在重组实施完毕前龚少晖是否具有减持计划。
