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记者 | 牛其昌
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联创股份（300343.SZ）13.32亿高溢价并购“暴雷”，并购对象如何通过包装造假而高价“卖身”？又是如何瞒天过海完成业绩对赌？法院一纸刑事判决书揭开了冰山一角。
11月21日，“受害人”联创股份发布关于收到刑事判决书的公告，称公司收到山东省淄博市中院出具的《刑事判决书》，法院一审判处被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财务，数额特别巨大，其行为均构成合同诈骗罪。其中，主犯孔刚判处无期徒刑。
据悉，案犯违法所得现金及股票予以追缴，返还被害单位联创股份，不足部分责令被告人继续退赔。联创股份表示，公司已经完全回归化工新材料领域，且完成了对互联网板块业务的彻底清理，本次判决对上市公司现有业务和未来发展不会产生重大影响。
主犯被判无期徒刑
判决书显示，上海鏊投网络科技有限公司（简称“上海鏊投”）成立于2014年9月，主业为网络营销。2015年11月，公司法定代表人变更为高胜宁。2015年底，孔刚与高胜宁认识后，共谋包装上海鏊 *** 司被上市公司高价并购。
在孔刚的策划下，上海鏊投调整股权结构，通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升上海鏊投的估值，从而达到被上市公司并购的目的，通过被告高胜宁、王耘、黄烱、叶青等人具体实施。
2017年9月29日，高胜宁等人与山东联创公司签订《股权收购协议》，约定山东联创公司以支付现金6.48亿元方式收购上海鏊 *** 司50.10%股权，所得现金用于增持山东联创股份，并承诺上海鏊 *** 司2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于人民币9800万元、12250万元、15500万元，签订业绩补偿承诺。
2018年8月16日，高胜宁等与山东联创公司再次签订《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》，约定山东联创公司以6.84亿元收购上海鏊 *** 司剩余49.90%股权，支付方式包括定向增发5471.96万股份（作价51272.25万元）和支付现金17090.75万元，承诺上海鏊 *** 司2018-2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于人民币12250万元、15500万元、16900万元。
为支撑估值、完成业绩对赌，2016年-2019年，孔刚、高胜宁、王耘、黄烱等人通过虚增业绩的方式累计虚增利润约5.1亿元。
法院判决孔刚犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。高胜宁、王耘、黄烱分别因犯合同诈骗罪被判有期徒刑十五年、十一年、三年六个月；叶青犯合同诈骗罪与非国家人员行贿罪，被判七年六个月。
判决书及天眼查APP显示，孔刚是宽毅上海股权投资基金管理有限公司实际控制人，曾任万宝龙中国区CFO、分众传媒CFO、仙童半导体中国及美国加州财务总监、普华永道会计师事务所审计师。目前在上海梅思泰克环境（集团）股份有限公司等11家公司担任股东。
此外，高胜宁为上海鏊投法定代表人，截至目前仍是联创股份第四大股东，持有2188.78万股，持股比例为1.92%。王耘为江苏高能时代在线股份有限公司董事会秘书兼财务总监，黄烱为上汽通用汽车有限公司高级经理，叶青为上海激创广告有限公司法定代表人、总经理和实际负责人。
高溢价并购“暴雷”
公开资料显示，联创股份成立于2003年1月，于2012年8月在深交所上市。目前，李洪国持有其11.91%股权，为公司第一大股东、实际控制人，主营业务为含氟新材料和聚氨酯新材料的研发、生产和销售。
据界面新闻梳理，上市以来，联创股份的经营业绩大致可分两个阶段：2012-2017年公司业绩逐年增长，其中2017年实现归母净利润3.72亿元。2018年，公司业绩突然暴雷，归母净利润巨亏19.54亿元，2019年继续巨亏14.74亿元。
实际上，转折早在2015年便开始显现，也为此次判决埋下了伏笔。
2015年3月，在停牌近四个月后，此前一直致力于化工行业的“联创节能”首次披露重组预案，拟以13.22亿元收购上海新合文化传播有限公司（下称“上海新合”）100%股权，以此契机进入互联网广告营销行业。
按照彼时的评估，截至2014年9月30日，上海新合的净资产只有8287.19万元，而评估值却高达13.22亿元，较净资产溢价超15倍。商誉也因此高达12.73亿元，占交易总金额的95.6%。
值得一提的是，就在并购方案披露前20天的2015年2月9日，李洪国曾闪电入股上海新合，并以1.54亿元的价格获得上海新合11.65%的股权。
经过上述并购，联创互联的股价叠加牛市驱动，从停牌前的27.57元/股，一度涨到最高145.99元/股，涨幅高达400%以上。
联创节能的“转型”之路并未停止。2016年3月，联创节能再次发布重大资产重组方案，出手17.3亿元收购上海激创广告有限公司（下称“上海激创”）和上海麟动市场营销策划有限公司（上海麟动）两家互联网营销公司。从评估情况来看，两家公司较净资产分别增值13.55倍、38.74倍。
为筹集资金，联创节能同年6月公布非公开发行股票预案，将发行不超过2700万股，募集不超过19.7亿元，用于数字营销技术研发中心等项目建设。在此背景下，联创节能还启用新的证券简称“联创互联”，正式转型为互联网公司。
时任联创股份董事长的李洪国在媒体采访时曾坦言，房地产已经退潮，附属于这个大行业上的联创自然无法全身而退。之所以转型互联网，源于有一天看新闻联播，中央说要将互联网打造成支柱产业。他听后“豁然开朗”，于是下决心进入该行业。
谈及高溢价收购，李洪国说他们曾尝试自己搞互联网，但在山东内地淄博这样一个城市，半年下来连个互联网人才都不好找，这时候意识到“只有走外延发展才能成功”。在他看来，三家子公司经过多年市场磨砺形成的优势具有很强的互补性，通过综合三家子公司的各自专属特色，形成了有别于竞争对手的差异化优势。
高管减持套现
随着股价节节攀升，尝到并购甜头的联创互联愈发停不下来，于是便有了本案中以13.32亿高溢价收购上海鏊投的判例。
联创互联表示，本次交易完成后，上海鏊投将成为上市公司全资子公司，将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力等。
然而到了2018年，上海激创和上海新合同时暴雷，在随后的2019年，上海麟动和上海鏊投也未完成业绩承诺，其中上海鏊投不仅没有赚钱还赔了7374.95万元。这也导致联创互联在2019年度对上海鏊投计提商誉减值损失5.01亿元，净利润亏损高达14.74亿元。
在回复深交所的关注函中，联创股份表示，上述四家公司2019年前三季度的累计经营业绩均为盈利状态，基于以往年度历史数据及经验，公司广告代理业务主要媒体或代理公司的返点政策和返点金额受第四季度（传统旺季）甚至12月份的广告投放量影响较大，全年的投放量决定了全年的阶梯返点率。
基于公司所处的数字板块的特点以及上海麟动、上海鏊投尚有业绩承诺，公司在2019 年一季度、半年度、三季度时均无法准确地预测2019年度的业绩实现情况，无法准确预测各公司的全年业绩水平。年度终了后，在主要媒体的返点政策基本确定后，公司根据2019年的返点政策对返点金额进行测算进而对全年业绩进行测算。
具体到本案中的上海鏊投，联创股份提到，上海鏊投作为下游公司承接的外包业务，因政策因素使得该部分的合作计划无法实现；承揽的众泰汽车（000980.SZ）营销服务，而众泰汽车在2019年实际销量急剧下滑且之前款项一直未结清，受到上游主机厂的经营情况所影响，2019年未继续合作。
此外，上海鏊投服务的客户竞标红旗项目失败，导致上海鏊投预期落空；互联网金融以及电商线上广告投放业务大幅萎缩。新业务如捷豹路虎、英菲尼迪、雷诺、长安欧尚，随着汽车行业的整体低迷和下降，主机厂公司的重新定位，人事变动，导致业务拓展不及预期。
在2019年年报中，因对上海鏊投4.28亿元应收账款和预付款项中的3.38亿元款项的可回收性无法获取充分、适当的审计证据，审计机构对此出具了保留意见。
针对上海鏊投应收账款问题，联创股份表示，该保留意见事项涉及客户63家，对应应收账款金额为3.18亿元，涉及供应商1家，对应预付款项金额为2000万元。
有意思的是，在审计过程中，审计机构在上述64家客户或供应商中选取了48家单位拟实施函证程序，拟发函金额为3.38亿元，实际发函31份，而对于其他17家单位，上海鏊投未提供相应的联系方式，无法实施发函程序。但截至2019年度审计报告日，仅仅收到回函1份，回函金额6.28 万元，回函金额及比例极低。
对此，联创股份表示已敦促上海鏊投向相关欠款方发送律师函，采取一切法律手段追索应收账款。随后，联创股份还发布了一份减值说明及致歉公告，根据评估结果，上海鏊投可回收价值仅为115.65万元，并表示业绩承诺未实现的原因主要在于“客户流失”。
界面新闻注意到，联创股份曾在2018年12月至2020年1月期间发布多份董监高减持公告，时间节点正是公司披露业绩亏损前夕。
有投资者总结道，公司通过前三季度净利润盈利，营造经营正常的假象，然后年底突然宣布巨额减值，业绩暴雷。而在披露巨亏之前，股东、高管闪电减持。这样的“套路”，联创连续玩了两年。
以2019年为例：
2019年10月30日，联创股份披露三季报显示，公司前三季度归母净利润1.28亿元，同比下降19.98%。尽管利润下降，但终归是盈利的。2019年12月6日、17日、19日，2020年1月3日，联创股份披露了三份董事、高管减持计划。2020年1月8日，联创股份仅时隔五天便发布减持计划实施完毕公告，累计减持1213.49万股，占公司总部股份比例的1.03%。其中包括董事、董秘胡安智，董事及高管王蔚、齐海莹。2020年1月10日，联创股份监事会主席王雷、董事会秘书胡安智双双宣布辞职。2020年1月22日，联创股份发布2019年度业绩预告，全年预计亏损10.58-10.62亿元，主要原因在于上海鏊投预计计提资产减值不超过12亿元。或是出于“保壳”的需要，再次更名的联创股份开始回归化工老本行，并低价“甩卖”互联网公司资产。
2020年12月，联创股份宣布拟以1元价格出售上海鏊投旗下4家公司。2021年5月，联创股份将持有的上海鏊投全部股权转让给山东聚迪企业管理服务有限公司，此次股权转让的交易价格仅为25万元。不到四年时间，曾经作价13.32亿元高价收购的上海鏊投沦为一纸“空壳”。
除此之外，联创股份于2020年7月剥离了上海激创，2021年4月剥离了上海新合文化传播，完成了对互联网板块业务的彻底清理。
联创股份表示，公司已经完全回归化工新材料领域，将持续关注该案件的后续情况，公司会继续向业绩承诺人进行业绩补偿的追讨，并适时启动对相关人员的民事责任索赔。
