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要
图/IC
2月18日，北京淅淅沥沥下起小雨，为渐暖的春天带来些许寒意。徐松（化名）坐在办公室泡好一壶茶，等待与辅导券商开年后第一次面谈。
就在前一晚，证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，全面注册制时代正式开启。发令枪响，企业闯关上市拉开一场竞速跑。
徐松执掌的企业已为这场竞赛蛰伏多年。2018年末，其筹划在新三板摘牌，并开始第一次上市辅导。此次与辅导券商会面，主要商讨全面注册制下公司选择哪个板块IPO（首次公开募股），抓紧安排最新一轮上市规划。
“我还是想要冲一冲创业板。”徐松告诉新京报贝壳财经记者，奋斗多年，上市早已成为深埋心底的夙愿。
从筹谋到全面注册制启动，中国用了近10年时间。不过，注册制从“试验田”走向“全市场”仅仅历时3年多。这条赛道上，正奔赴着数千家企业，而有的只待“跃入龙门”。
变化在当下，变革在未来。如今，不少券商投行从业者开启忙碌模式——主板公司注册平移已经开始，周末加班加点根据新规要求修改申报文件，为上市“预备役”尝鲜铺路，为资本市场高质量发展引入活水。
观望
十年上市路，“等东风”
全面注册制按下启动键。2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见。征求意见结束不到一天，2月17日，全面注册制即正式开闸。
“大家都是处于观望状态。”2月14日，华强方特接受贝壳财经记者采访时表示，公司IPO目前仍处于辅导期，虽已就全面注册制影响与辅导券商初步沟通，但判断是尚需等待后续政策细则。
这一次，政策落地速度显然超出公司预期。在冲击IPO这条路上，华强方特已求索超过10年，至今尚未抵达终点。
2012年，华强方特首次谋求上市，因遭遇当年A股IPO暂停而撤回申请资料。对于拥有“熊出没”IP的华强方特来说，那几年正值发展期，最终企业选择2015年在新三板挂牌。
时隔四年，公司再度整装待发冲刺IPO，拟募集资金11亿元，投入研发中心建设、动漫电影制作等项目。不过，华强方特此次依然未能获得眷顾。2020年新冠疫情暴发，同年6月，公司称因所处文旅及影视行业普遍受到疫情影响，经营业绩下滑窘境下，此轮IPO申请再度戛然而止。
两度冲击IPO未果，华强方特2020年底向深圳监管局报送了上市辅导备案材料，拟登陆深交所创业板。这一次，公司似乎更加谨慎。
“差不多所有拟IPO企业，都在等待政策新走向。”全面注册制政策落地前夕，华强方特对贝壳财经记者表示。
上市并非坦途，不少企业闯关数年将希望寄托于政策红利。
“应该说全面注册制是国内资本市场发展的必然趋势。”一家拟在上交所主板上市并已递交招股书的企业表示，自科创板注册制试点启动以来，拟上市企业或多或少对于注册制铺开有所意识。注册制全面实施，公司申报资料会有所差异，但整体而言对上市大方向影响有限。
已递交招股书企业之外，进入上市辅导期的“预备役”们，如今更有余裕。博威能源创始人刘浩在公司成立的第二十个年头，迎来了全面注册制落地。博威能源于2016年年初挂牌新三板，三年后因计划在创业板上市而摘牌，并与券商签订了辅导协议。
这家公司以销售柴油发电机组起家，逐步扩展至“一带一路”沿线国家电站集成业务。上市，一直是刘浩和众多公司高管的心愿。刘浩对贝壳财经记者表示，目前上市规划在稳步推进中。
“注册制推出对民营企业来说，是走向资本市场融资以及投资人退出的最好办法。”在刘浩规划中，将博威能源推向资本市场，除了募集资金支持企业未来布局光伏、氢能、储能及燃油发电的混合能源控制研发体系，更在于为投资人提供畅通的退出渠道。
贝壳财经记者统计看到，目前A股市场拟IPO企业超过1900家，除此前一些终止审查、撤回等情况的企业外，超过800家企业仍在IPO道路上奔赴。上市队伍仍在不断扩容，截至2月17日，IPO辅导备案企业已经达到3659家。
贝壳财经记者采访中，同样处于上市辅导期的一家企业表示，将按正常流程推进上市工作，公司也可根据政策节奏调整适应，“毕竟和已经交了招股书的企业相比，我们还没有到最紧要的关头”。
冲刺
不打无准备之仗，闯关主板
“如果没有信心，最初也就不会交招股书了。”
1月初递交上市申请的一家企业在接受贝壳财经记者采访时再度为自己打气。于众多已经递交招股书的企业而言，早已经蓄势待发。
“公司会更加聚焦主责主业，找准市场定位、突出自身特色，切实筑牢主业根基，为上市做好充足准备。”鸿星科技（集团）股份有限公司董事会办公室向贝壳财经记者如是说。
创立于1993年的鸿星科技主营石英晶体谐振器、石英晶体振荡器等频率控制元器件的研发、生产和销售。今年1月上旬，公司披露了招股说明书，拟在上交所主板上市。此次冲刺主板，公司已经预见全面注册制的变化。
鸿星科技对贝壳财经记者表示，全面注册制下各项制度日趋完善，现有制度已经为公司提供了明确的方向。此外，也为企业上市提供了更便捷的渠道，最直接的是注册制改革在充分信息披露的基础上，缩短审核周期，提升发行效率，加快企业上市融资速度。
不少公司有着“同款期待”。深圳远超智慧生活股份有限公司今年1月递交了招股书，拟在深交所主板上市，其在接受贝壳财经记者采访时称，全面注册制是我国资本市场的重大改革举措，将有助于带动包括首发环节在内资本市场全链条的效率提升，有望提升公司上市审核进度。
实际上，根据证监会的意见，沪深交易所主板将突出“大盘蓝筹”特色。相较其他板块，监管层对主板提出了更高的上市条件，设置了涵盖盈利、市值、收入等多个评价维度的三套具体评判标准，企业须满足其中一套。例如市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
北京君合律师事务所合伙人张慧丽告诉贝壳财经记者，全面注册制下主板设置的三套财报指标均要求企业盈利，且盈利指标（净利润）的考核期限更长（三年），净利润、市值、收入、现金流指标要求也更高。
这并不妨碍公司小步快跑，争做尝鲜者。
全面注册制开始征求意见后，成都高速公路股份有限公司（“成都高速”）瞬间忙碌起来。
2月14日，成都高速告诉贝壳财经记者，正在按照新规，与保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介机构进行平移审核的相关准备工作。
成都高速于2019年登陆港交所，后于今年1月中旬向证监会递交招股书，拟在上交所主板上市。成都高速有望成为A股第五家A+H两地上市的高速公路企业，其核心资产是所拥有的成灌、成彭、成温邛、成都机场和邛名五条高速公路之特许经营权，经营期限预计将在2038年前先后到期。不过，无法延长经营期限或将为公司业务带来不利影响，高速公路收费政策调整等亦可能不利于公司业绩。
所谓平移审核，即核准制转向注册制期间采取的过渡措施。根据新规，全面实行注册制主要规则发布之日起，在审企业由核准制直接平移到注册制程序，并按照全面实行注册制相关规定更新申请文件。
这一工作亦是一项挑战。交易所于2月20日至3月3日，接收主板首发、再融资、并购重组在审企业申请。这意味着在审企业需在10个工作日内完成平移审核资料的准备与申报，否则将不得不重新排队。
铺路
中介加班更新材料，“守门人”责任压顶
于中介机构来说，早已埋头于全面注册制。
张慧丽告诉贝壳财经记者，平移审核主要涉及主板，此次改革企业整体申报文件均需按照注册制要求进行相应调整。至于拟在创业板、科创板上市的企业虽不涉及平移审核，但需及时提交符合全面注册制相关规定的专项说明和核查意见，并在最近一次提交问询回复或更新财报等报送材料环节，按照全面注册制相关规定更新申报文件。
“工作量非常大。”北京君合律师事务所合伙人安明透露，北京君合负责的部分发行项目需要进行平移审核，为了赶上时间，项目负责团队将整体工作前移，2月1日全面注册制征求意见稿发布后即根据要求对申报材料进行调整，正式规则发布后再度进行查漏补缺。
不少券商投行从业者已然进入忙碌状态。有头部券商投行从业者告诉贝壳财经记者，目前主板公司注册平移已经开始，周末加班加点主要是根据新规要求修改申报文件的内容、格式等。
不过，并非所有主板企业均开启修补模式。此前接近上会的企业，如今箭在弦上则需要随着政策调整而加急。
多家拟上市企业告诉贝壳财经记者，面对全面注册制改革，需要依托中介机构，做好上市准备。
“公司配合券商不断提高招股说明书的信息披露质量，增强可读性。同时向券商、律所咨询了全面注册制相关问题及注意事项，以保证后续工作顺利进行。”鸿星科技向贝壳财经记者透露。
“于接触中，我们了解到企业非常关注注册制带来的变化，并且每家企业的上市时间点不同，所关注的重点也不同。作为中介，我们必须尽快学习，才能形成信息输出，为企业提供支持。”张慧丽告诉贝壳财经记者，全面注册制征求意见稿发布后，前来咨询的企业明显增加，至于焦点在于审核政策以及发行条件发生变化，会为上市工作带来哪些影响，以及上市时间表、具体板块选择等。“全面注册制下强化信息披露，对企业而言，符合相应发行条件都有机会上市，这一点是很重要的”。
不过，符合发行条件并不意味着可以上市。安明告诉贝壳财经记者，对于各板块拟上市企业是否符合产业政策与板块定位，证监会在交易所审核阶段即开始关注“两符合”、“四重大”事项。此次改革释放的这一信号，表明企业与中介机构必须对板块选择更加慎重。
贝壳财经记者了解到，全面注册制规则发布当日，证监会与交易所专门组织了一次关于全面注册制的中介机构培训。其中，较为重要的一项内容即监管层面再次强调，全面注册制下要进一步压实中介机构责任，提高信息披露质量。
“资本市场演进过程中，逐步强化中介机构责任的趋势很明显。全面注册制改革对此进一步加强，中介机构的责任承担时点也进行了前移，由‘受理即担责’调整为‘申报即担责’。”张慧丽告诉贝壳财经记者，这将倒逼机构做好资本市场“守门人”，对发行人与投资人双方负责。
机遇
券商投行的十字路口
注册制的政策红利逐渐显现，尤其是对于担任资本市场“看门人”的券商投行来说，正感受着这场活水的第一道涟漪。
贝壳财经记者了解到，全面注册制为券商投行业务带来巨大机会，也使行业分化进一步加剧，倒逼其业务进行变革与调整。
“其实早就有预期，所以变化也已经发生很长时间了。”在一位券商从业人员眼中，投行乃至证券公司的商业模式必然生变。
注册制在我国已经酝酿多年。2015年《证券法》修订加速注册制在中国资本市场实施，彼时明确提出确立股票发行注册法律制度。2019年开始，科创板、创业板、北交所一一试点，并用4年时间走出“试验田”。
“都说注册制企业上市要比核准制更简单一些，但我的感受并不是这样。”在投行从业两年的王昊（化名）告诉贝壳财经记者。他举例称，近年来试点中，终止审核的企业也不在少数。“注册制下交易所关注的问题，包括板块定位、财务法律方面的问题相较于核准制问询也不会太少，上市的难度还是挺大的。”
注册制落地，信息披露逐渐走向台前。在长江保荐老将赫轩（化名）看来，注册制对投行一线从业人员提出更高要求，一方面以信息披露为核心，多元化的上市条件要求其更加精准地把握板块定位，保荐机构执业也要经得起监管和社会的监督。另一方面，注册制下新股发行定价更加市场化，打破了以往核准制下的定价限制，这要求传统投行从业人员，除了掌握财务、法律等基本功之外，要提升自身的行业研究能力，从而更加具备价值发现的能力。
“总体来看，从业人员需要更加勤勉尽责，而且我认为从业人员要始终保持一个如履薄冰的职业态度。”赫轩表示。
中泰证券投行委相关负责人齐清（化名）认为，“我们在往一个更市场化并借鉴国际优良实践的趋势积极演进。”在审核端，发行上市条件更多元包容并作了精简优化，以信息披露为核心的指导思想更加凸显，同时进一步明晰了监管的职责及各方分工。在发行承销端，定价机制也进一步去行政化并更具包容性，更加贴近了把选择权交给市场的制度本质。
“当然，放管结合，与‘放’相应的，是‘管’的力度也在加大。”齐清表示，各方归位尽责的要求更加明确，发行人、中介机构等各方面责任均进一步压实。
谈及工作节奏，赫轩表示，全面注册制下，审核的标准、程序、内容均公开，审核效率进一步提高，投行从业人员的工作节奏也会更快。他认为，在这个过程中，投行从业人员需要思考提升自己的工作效率，同时尽调工作要做到位，不能带着冒险以及闯关的心态去辅导企业上市。
“对我们来说，责任变重了。”王昊已然意识到“信披”带来的变化——如果券商核查或是公司故意隐瞒，券商尽调范围或难度比以前更大。今年以来公司更为强调信息披露，包括与企业开会，这也成了避不开的重点话题。“比如，科创板或创业板，其实在很多人看不到的时候，证券公司可能就已经跟企业有所接触，不定期地帮助企业解决一些财务、法律或内控业务上面的问题，慢慢地推进上市事项。”
注册制改革，暂未给这一本来忙碌的行业带来明显变化。“项目还是源源不断，冲刺的时候，十一二点、一两点是常态，周末也不放假，但轻松的时候也轻松，5点就可以下班了。”
变数
打破牌照桎梏，注册制时代拼竞争力
对于多数奔赴于上市赛道的企业来说，全面注册制时代，“跃入龙门”有望在更短的时间内完成。
全面注册制被普遍解读为“将选择权交给市场”。全面注册制改革总体思路是保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工，提高审核注册的效率和可预期性。
“全面注册制将权力下放到交易所，以信息披露为核心，审核流程较核准制更为清晰，审核周期更为明确，上市过程也更加透明规范。同时我们也能观察到证监会介入时点更早。”安明总结道。
“规则改变带来的具体项目及工作事务调整肯定有，但这是次要的。长期来看，还有更深层变化。”齐清指出，一直以来，中国投行从业的工作本质与国际同行存在差距，牌照化、通道化的印迹仍然明显。国外投行的工作相对更贴近投行本质，也就是在推动客户实现价值增值中获取自身的商业回报。国际投行的通道型事务更少、创新性更活跃、金融科技更具价值创造力，他们更关注客户的本源需求，业务开发更具主动性。市场规则也更包容，法不禁止即可为。
“注册制改革是中国资本市场改革的一部分，长期来看，成熟后的中国资本市场投行业务，也必然会更注重服务于客户的需求本源。”齐清表示，投行的执业生态必将逐步发生变化，从案头工作脱离出来，真正把工作放到本源上，更关注哪些产业是有系统性机遇的产业，哪些是好的、能够共同成长的企业，帮助相关产业、企业实现价值。
“各家券商都在为注册制带动的长期变化做储备、应对，这是最大的调整变化。”在他看来，短期，工作模式和工作量不会发生显著变化。现在审核从证监会下放到各个交易所，而交易所近两年也建立了相当完备的审核中心，朝着透明化、电子化、智能化不断推进。
岔路口已在脚下。过去两三年，因为有阶段性的资本市场向好，包括科创板、创业板的推出，利好投行业务。公司未来会与头部有所差异，个人希望走一个差异化的精品投行之路，围绕产业、围绕客户进行深度耕耘、长线服务，打破牌照自我桎梏，甚至跳出“协同”思维。
贝壳财经记者了解到，在人员配置上，规模“稳定”为绝大多数券商的常态。赫轩表示，市场数据可以直观地反映每一年上市企业数量的变化。“我感觉，注册制尤其是全面注册制变革使得企业家的热情会更高，比如不少科技创新型企业主动咨询上市，更加积极。”
“人员团队配置方面，我们团队近几年持续在招人。”赫轩表示，未来更加聚焦行业、聚焦区域，走精品特色投行的战略定位。“一个很直观的例子是，现在投行、投资、研究等各业务条线的联动更加频繁和敏捷，从而提高投行本身的竞争力。”
新京报贝壳财经记者 朱玥怡 胡萌 编辑 王进雨 校对 张彦君
