本
文
摘
要
棱镜洞察，专注于上市公司信息解读，保护中小投资者。
并购重组是上市公司进行市值管理的重要方式，通过资产置换、兼并、收购等商业路径
进行外部扩张，已是现代化企业发展壮大的重要途径。正如诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒所说，没有一个美国公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。
结合我国证券市场的实际情况看，上市公司由于市场化程度较高，经营机制灵活，特别是民营上市公司，有着充足的资产重组内在动力和能力，加之近些年政策的因势利导，因而出现了一系列丰富的资产重组活动。
对于普通企业来说，通往资本市场的“华山路”已非一条单行道，并购重组已是实现资产证券化、抢滩登陆资本市场的一条新兴通衢。
对于二级市场投资者而言，上市公司存量的优化一直也是非常重要的投资方向。特别是随着注册制的全面推行，无论是基于保壳还是真正的产业并购，上市公司层面的资产重组很可能将呈现出爆发式的发展态势。因此，无论是对于IPO市场企业、上市公司还是普通投资者，寻找和辨别市场的并购重组机会，是一个必须去完成的任务。
在全球政治经济持续动荡，国内经济结构调整持续进行、改革不断深入的背景下，资产重组具有非常重要的现实意义。
棱镜君曾发表过一篇长文《一文看懂上市公司的并购重组》，从并购重组的现状、概念、类型、法规体系、交易结构及对股价的影响进行了详细的分析。今天，棱镜君结合中上协去年发布的关于资本市场并购重组十大案例，一起了解下不同并购重组类型在市场的应用情况。
并购重组根据不同的角度可分为多种多样的类型，棱镜君此前按照产业并购、重组上市、整体上市和财务性并购进行了分类阐述，此次并购重组类型评审主要聚焦上市公司在2012年至2021年十年间完成的并购重组案例，从并购战略、方案亮点、整合效果和市场影响力等多维度选出了“资本市场十大并购重组经典案例”，并在此基础上选出“资本市场产业重组经典案例”、“资本市场整体上市经典案例”、“资本市场跨境并购经典案例”及“资本市场风险化解经典案例”四个系列专项经典案例。棱镜君将分别对各类型进行简要分析。
1、资本市场并购重组十大经典案例
此次选出的资本市场并购重组十大案例有：中国南车北车对等合并、中国建材吸收合并中国中材、顺丰控股重组上市、美的集团吸收合并美的电器、万华化学吸收合并万华化工、海尔智家私有化海尔电器及收购美国通用电气家电业务、沙隆达发行股份收购安大麦、长电科技要约收购星科金明、川化股份重整转型变更为川能动力、恒力股份重组上市化解大橡胶退市风险。
从案例可以看出，这些重组基本都是金额较大、行业影响力大、同类合并居多。
在此基础上，评审出了四大经典案例类型：“资本市场产业重组经典案例”、“资本市场整体上市经典案例”、“资本市场跨境并购经典案例”及“资本市场风险化解经典案例”四个系列专项经典案例。
2、产业重组经典案例
产业并购一直是国家、监管层和研究者最倡导的并购类型，产业性并购是指上市公司以自身为主体，以优化产业结构为目的，横向或者纵向收购产业链上的独立第三方企业，甚至是新的业务领域中的企业，突出协同效应，实现跨越式成长的一种收购方式。有十个案例，如下图：
3、整体上市案例
整体上市基本是集团公司利用控股的上市公司平台，通过换股合并、定向增发、收购资产等资产重组的形式将控股公司主要资产和业务注入上市公司，实现集团内同类或相关业务资产的整体上市。很多时候，整体上市主要解决的是同业竞争和关联交易。上市公司的控股股东将相关的资产通过资产置换、或者是发行股份购买资产的方式注入到上市公司中去。它有两个好处:一是增加了大股东的持股比例。二是通过注入优质资产使上市公司股价上涨，上市公司的全体股东将会获得资本增值的收益。
4、跨境并购案例
跨境并购是跨国公司常用的一种资本输出方式，A股上市公司通过跨境并购实现产业升级和业务拓展的需求一直强劲。但在进行实际操作时往往面临着非常多的风险,其中各国繁琐不一的跨国并购管制法律造成的法律风险给企业带来的不可低估的影响，当地政法环境水平低也给并购带来重大安全风险，导致大多数跨国并购均以并购夭折或并购失败为结局
5、资本市场并购重组十大风险化解案例
棱镜君认为，资本市场并购重组中，风险化解应该是比较有含金量的战术能力，在面临生死存亡的时刻，不仅仅需要实控人发挥领头人的作用，更需要一个专业的执行团队，这是一家企业最后的“子弹”，打赢这场生死战，便是英雄。然而，有点遗憾的是，从案例里我们可以看出，取得此类“成功”的多是国企，鲜有民营企业的身影。这可能是能力问题，也可能是政策问题，但总的来说主因都在于自身，这也是后续注册制大背景下的IPO企业和上市公司应当深思的问题。
上市公司并购重组目的就是要提升上市公司质量与盈利能力，只有这样的并购重组才有可能使上市公司真正实现做大做强的目的。在全面推行注册制的资本市场新形势下，合理合规运用并购重组这把利剑，考验着监管层、IPO企业、上市公司及投资者的智慧。
上市公司并购重组案例就是一个巨大的学习宝库，而取得“真经”，需要我们仔细研究深入分析才可能有所收获。
注：本文案例图片来自中国上市公司协会《这十年 资本市场并购重组十大经典案例》
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