本
文
摘
要
经刊财经特约作者 诸法空相
虽然宏磊股份上市之前存在的若干疑点，早已淹没在宏磊股份上市后的漫长岁月中，令投资者难以深究，但这并不妨碍宏磊股份的原实际控制人戚家兄弟姐妹（原董事长戚建萍、原董事戚建华、原执行董事总经理戚建生）赚得盆满钵满。在此次资产重组过程中虽然出现了很多不利因素，如收购标的子公司收到行政处罚、深交所问询等，但依然有大批资金逆风杀入，不计成本和风险地拉抬宏磊股份股价，恶炒的底气实在让人惊异。
原大股东金蝉脱壳
根据公开资料显示，戚家兄妹在宏磊股份上市前合计拥有72.11%的股份，上市后被稀释到54.06%，居于绝对控股地位。此后3年，这3位实际控制人所持股份被处于限售状态，宏磊股份的股权结构也基本稳定，但是这并没有妨碍戚建萍通过股权质押来获取资金。根据宏磊股份2014年年报披露，截至当年末，戚建萍共持有宏磊股份8315.16万股，全部处于冻结状态，且其中7002.32万股同时还处于对外质押状态。根据宏磊股份在2015年6月20日发布的《关于实际控制人股份被司法冻结及其他事项的公告》，由于宏磊集团无力偿还温州银行的4100万元贷款和恒丰银行的2000万元贷款，导致为其担保的戚建萍所持宏磊股份股票被轮候冻结。
不仅如此，在2013年6月7日，宏磊股份还收到过深圳证券交易所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定书》，指出宏磊股份在2012年4月至2012年12月期间，存在累计金额为46321.57万元的应收票据被宏磊集团等关联方领取使用，构成了控股股东违规占用上市公司资金。截至2012年12月31日，控股股东占用应收票据余额为46321.57万元，资金占用利息为1120.63万元，资金占用余额合计47442.20万元。
宏磊股份随后在全景网互动平台举行道歉活动，董事长、董事会秘书等就控股股东违规占用上市公司资金，且公司未及时披露上述事项向公众投资者道歉。当时，戚建萍解释称，如宏磊控股出现资金风险，必然波及到宏磊股份，遭到银行压贷和收贷，在此背景下，宏磊控股占用了上市公司资金。
至此可以看出，那时的戚建萍以及其控制的宏磊集团资金链已经出现很大问题，已经影响到宏磊股份的经营了，上述内容也间接说明了宏磊股份为什么在上市后业绩会变脸的部分原因。
好在后来有天津柚子资产管理有限公司（简称“柚子资产”）和深圳健汇投资有限公司（简称“健汇投资”）充当了戚建萍的“接盘侠”。根据公司在2016年1月20日发布的《关于权益变动的提示性公告》，戚建萍将所持的35.18%股份以每股27元的价格转让给了柚子资产和健汇投资，转让款合计多达21.71亿元，股权转让后，戚建萍仅保留了317.59万股宏磊股份股票。在此过程中，戚建萍的一致行动人戚建华、戚建生、金磊等人也一并转让了所持股份。
然而，柚子资产和健汇投资也并非真的土豪，根据公司发布的2016年半年报，这两家新晋股东已将所持的全部宏磊股份对外质押。
宏磊股份在2016年半年报中阐述道：“新控股股东筹划了重大资产收购、重大资产出售重组事项，拟通过资产重组，逐步置出盈利能力较弱的铜加工产业，同时注入发展前景广阔，符合国家鼓励发展的战略新兴产业，实现主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。”
这样的信息披露内容，给了二级市场足够大的资产重组预期，也驱动了宏磊股份股价的腾飞。自2016年半年报披露之后，宏磊股份的股价几乎翻了一番，这对于将全部所持股份对外质押的柚子资产和健汇投资而言，无疑是最大的受益者——可以以更高的价格对外质押股份，获得更多的质押资金进行新的资本运作。但是这也很容易形成一个自我炒作的“怪圈”，也即大股东买入股票后，释放利好、推高股价，再以更高的价格对外质押股份、获得更多资金，进而可以去买更多的股票。从这个角度来看，在2016年第三季度集中涌入宏磊股份的多只私募机构，其身份就显得非常怪异了，其背后真实的金主又会是谁呢？
再回到宏磊股份的原大股东戚建萍，尽管柚子资产和健汇投资接盘了宏磊股份的壳，但是显然并不想要漆包线的生产资产，分数次将宏磊股份的原有经营资产转让给了戚建萍控制的子公司，其中宏磊股份母公司除部分其他应收款（专指 *** 补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权作价14.79亿元，这是金额最大的一笔资产处置。
综合来看，将宏磊股份原有的漆包线经营资产全部回收后，戚建萍仍然可以留下数亿元现金资产。值得反思的是，在2011年戚建萍控制的、净资产不足5亿元的宏磊股份被成功运作上市，后经连续多次亏损和资金被无偿占用之后，如今公司原有经营资产又原封不动地回到了戚建萍的手上，并且戚建萍由此还收获了数亿元现金以及剩余的317.59万股、价值近2亿元的宏磊股份股票，可谓是赚个盆满钵满。但是这对于A股市场中的其他股东而言，是否公平、公正呢？
投资机构云集恶炒股价
尽管宏磊股份的资产重组计划目前已陷入进退两难的尴尬境地，但是却丝毫没有妨碍该公司成为“妖股”之一，哪怕是在2016年11月2日发布了《关于重大资产购买重组拟收购标的公司子公司收到行政处罚决定书的公告》次日，宏磊股份股价仍然以6.33%的涨幅报收；此后股价更是一骑绝尘，从不足47元上涨到最高时的70元，区间涨幅高达近50%。而在此期间，中小板指则出现了6%以上的区间跌幅。
从 *** 息披露来看，宏磊股份在2016年第三季度中，其流通股股东进行了大换血，排名前十位的重要股东中新进的机构就有昌盛八号私募基金、天治凌云7号特定多客户资产管理计划、北信瑞丰资产京投专项资产管理计划、新余市晋晟翔投资管理中心等中间机构，对于这些机构，其背后的实际出资人则无从查起。
其中，运作着“昌盛八号私募基金”的重庆信三威投资咨询中心，成立于2014年4月，其在今年1月才将注册资本从2万元提高到300万元；新余市晋晟翔投资管理中心在2016年5月才成立，从时间点看，恐也是为了买入宏磊股份股票而匆匆设立的壳公司，其注册资本仅为1000万元，截止到2016年三季度末，该公司所持的宏磊股份股票多达214.57万股，价值超过亿元人民币。
……
也正是这些不惧重组失败风险、凭借充沛的资金实力而疯狂涌入宏磊股份的投资机构，令宏磊股份股价在2016年第三季度中几近翻番。同时截止到2016年9月末宏磊股份的股东户数下降至14549户，户均持股多达15081股，参照该公司目前60元以上的股价计算，户均持有市值近百万。
值得反思的是，一众投资机构不计成本和风险地拉抬宏磊股份股价，与该公司基本面是否匹配？即便是收购合利宝顺利完成，凭借这样一个经营资质欠缺、下游客户极不稳定的公司，是否足以撑起上百亿的市值？当资金推动的大潮褪去，这一切繁华尽逝之后，又将给宏磊股份的二级市场留下怎样的风险和危机？
新华社在今年1月份曾发文指出，在2016年A股举牌中，不少举牌的背后隐藏着众多乱象：一方面，利用概念炒作，通过一系列资本游戏来做大市值，然后拉高股价；另一方面，私募或产业资本大手笔接盘，助力股东清仓式减持。此外，也有通过大量增持成为公司重要股东，在公司重大重组环节，获得与大股东或重组方谈判的筹码。对此，证监会新闻发言人张晓军在1月20日就上市公司再融资、大股东减持、并购重组等问题指出：“下一步，证监会将进一步加强并购重组监管，持续完善相关制度规则，重点遏制‘忽悠式’、‘跟风式’和盲目跨界重组，引导资金更多投向有利于产业整合升级的并购重组，趋利避害，更好发挥并购重组的积极作用。”
在宏磊股份收购合利宝这一案例中，笔者认为，急需厘清的是，在2016年第三季度集中买入宏磊股份的机构中，其背后的实际出资人到底是谁？而宏磊股份也是否应当进行“穿透式”披露？
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