本
文
摘
要
34亿元跨界并购的子公司，时隔两年多后却以4亿元的“白菜价”转手，不仅如此，上市公司还将子公司原10名股东起诉至法院，索赔近10亿元。近日，康尼机电披露的这起诉讼事件，个中缘由，颇具看点。
资料显示，南京康尼机电股份有限公司（证券简称：康尼机电，证券代码：603111.SH ）主营业务为轨道交通产品、汽车零部件业务。其中公司所生产、销售及提供服务的轨道交通产品主要包括干线铁路车辆门系统、城轨车辆门系统、站台安全门系统、内部装饰、连接器、闸机扇门模块及车辆门系统维保及配件业务。
收购第二年业绩大变脸，起诉子公司原股东索赔9.4亿
3月12日，康尼机电披露诉讼公告。因2017年12月份收购的控股子公司广东龙昕科技有限公司（以下简称：“龙昕科技”），仅在收购当年完成承诺业绩，随后业绩发生大变脸，触发业绩补偿协议，但因龙昕科技原股东至今尚未履行赔偿义务，康尼机电将龙昕科技原10名股东起诉至法院，要求赔偿金额近10亿元。
据公告披露，2017年3月22日，康尼机电与包括此次10名被告在内的20名龙昕科技原股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定康尼机电通过发行股份及支付现金的方式向廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构计20名龙昕科技原股东购买其持有的龙昕科技全部股权，交易对价34亿元。当时交易多方签订《盈利预测补偿协议》约定：龙昕科技在2017-2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。
2017年12月4日，龙昕科技完成股东变更登记手续，康尼机电陆续支付完毕全部对价。其中，龙昕科技原10名股东（被告）合计持股66.45%，获得交易对价22.59亿元，其中，现金对价9.29亿元，股份对价13.30亿元。
龙昕科技10名原股东获得交易对价明细
有了龙昕科技原股东连年增长的高业绩承诺，多方也按照相关协议完成股权变更手续，该收购算是暂时告一段落。然而，龙昕科技仅2017年实现归属于母公司所有者的净利润为2.58亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2.41亿元，完成了2017年度的业绩承诺。股东们还因此拿到了2017年度现金分红966.97万元。
然而，在收购完成的第二年，龙昕科技业绩就发生大变脸，并出现巨额亏损。公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-10.93亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-6.32亿元，未完成2018年度业绩承诺。
根据当时多方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，龙昕科技10名原股东需向康尼机电补偿22.59亿元，其中股份补偿13.30亿元（折合股份8953.3826万股，公司以1元回购上述业绩补偿承诺方应补偿的前述股份并注销）、现金补偿9.29亿元；且需返还回购股份对应的2017年度现金分红966.97万元。
康尼机电公告称，上述10名股东触发了业绩补偿义务，且至今未配合办理股份回购注销、未进行现金补偿、未返还现金分红，因此公司于近日向江苏省南京市中级人民法院提起民事诉讼，要求上述10名原股东承担违约赔偿责任。目前，该起诉讼案件已被法院受理。
斥资34亿元收购， 两年后 “白菜价”剥离
上述收购还要从2017年说起。梳理公告发现，2017年12月1日，康尼机电以发行股份及支付现金的方式向廖良茂等20名交易对方购买龙昕科技100%股权，标的资产交易价格为34亿元。
2017年12月4日，廖良茂等20名交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，将龙昕科技100%的股权过户至康尼机电名下，并完成工商变更登记手续。转让完成后，廖良茂、田小琴以及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（一致行动人）合计持有康尼机电8.27%股份。
资料显示，龙昕科技为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。公司的主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务。通过此次并购龙昕科技，康尼机电称公司形成了“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局。
事实上，斥资34亿元收购的龙昕科技，在2017年收购首年确实取得不错成绩，以2.41亿元的扣非净利润，成功完成承诺业绩。然而，整个事件却在收购完成的第二年发生巨大转折。
康尼机电称，2018年度龙昕科技原实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押影响，龙昕科技生产几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩。康尼机电2018年8月公告称，廖良茂涉嫌合同诈骗罪，被公安机关正式立案侦查。随后公司召开紧急董事会会议，免去了廖良茂公司董事、副总裁职务。
因上述事件，2018年度康尼机电计提商誉减值22.71亿元、龙昕科技出现巨额亏损12.20亿元，进而导致公司2018年归属于上市公司股东的净利润亏损31.51亿元，同比下降1221.66%。
在龙昕科技出现 “黑天鹅”事件后，康尼机电也是迅速出手进行资产剥离。据披露，康尼机电分别在2019年6月25日和2019年7月19日召开董事会，审议通过了同意公司出售龙昕科技100%股权事项。并于2019年8月5日临时股东大会审议通过。
最终公司决定要将龙昕科技100%股权以4亿元转让价格委托给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业(有限合伙)进行处置。2020年2月12日，公司接到纾困发展基金通知，其已将龙昕科技100%股权出售给合肥天通控股有限公司，龙昕科技已在2019年10月22日办理完毕工商变更登记手续。而截至2020年2月11日纾困发展基金也已将转让价款4亿元转给了康尼机电。
自2017年12月完成龙昕科技收购至此次转让手续办理完毕。仅仅不到2年时间，康尼机电的这起34亿元的跨界收购，只能以4亿元价格甩卖，收场有些惨淡。不过扔了这个“烫手山芋”，2019年度康尼机电业绩也出现好转，预计将扭亏为盈。
据公司业绩预报预盈公告显示，2019年因剥离龙昕科技产生的净收益约2.5亿元，公司轨道主业的稳健发展进一步提升了公司盈利水平，龙昕科技外的业务产生净利润约3.8亿元，预计公司 2019 年度将扭亏为盈，盈利金额6.08亿元到6.63亿元之间，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 2.18亿元到2.73亿元。
