本
文
摘
要
34亿元跨界重组出笼三周后，康尼机电接到了交易所问询函，核心问题还是指向借壳。
“浙江资本圈”此前解剖了多个类借壳案例，并结合最新的监管风向，指出花样百出的类借壳玩法值得玩味。
不过，在诸多类借壳重组案例中，康尼相机的案例有些特殊性。归结起来，就是一个问题：公司本来就是“无实际控制人”状态，重组后仍保持“无实际控制人”状态，是否可以绕开借壳雷区？
1）跨界并购
康尼机电去年底停牌，掐指一算停牌也快4个月了。
3月24日，公司披露重组草案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向廖良茂等对象购买其持有的龙昕科技100%股权，交易价格为34亿元，其中10.63亿元以现金对价方式支付，剩余以发行股份方式支付（发行价格为14.96元/股）。
与此同时，康尼机电还计划募集配套资金不超过17亿元，该笔资金将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用以及标的公司的项目建设。
康尼机电是轨交门系统的龙头企业，这次收购的龙昕科技属于消费电子行业，也算是跨了界了。按照承诺，龙昕科技2017年、2018年、2019年净利润分别不低于23800万元、30800万元和38766万元，合计不低于93366万元。
资产状况就不提了。关键问题是，草案称，该重组不构成重组上市（即借壳），其理由是：上市公司原不存在实际控制人，重组后也不存在实际控制人，虽然本次收购资产的交易金额已经超过了上市公司总资产和净资产的100%，但无实际控制人的状态未发生变化。
交易所问的核心问题就是借壳。问询函指出，康尼机电2014年8月1日上市，目前已临近三年，原大股东和第二大股东所持有的股票面临解禁。本次交易后，原股东和新股东持股比例非常接近，公司应说明原主要股东是否有减持计划，以及交易对方是否会参与配套募资的认购，以此判断上市公司实际控制权是否可能发生转移。
此外，交易所还关注了高管团队稳定性、交易对方的一致行动人认定问题等等。
2）“无主”运作
上市公司存在“三年之痒”的说法。啥意思呢？因为上市公司挂牌之后，大股东的股票需要锁定三年。因此，公司上市三年的窗口期，往往会是资本运作的高峰期。
显然，交易所也看到了这个苗头。当然，这是另一个话题了。
回到实际控制人的问题，康尼机电的方案中，还设计了表决权让渡等多种措施，来绕开借壳的认定。目前，上市公司尚未回复问询函。但可以想见，回复也一定会是坚持己见。
那么，无主公司重组后继续无主，规避借壳审核，到底能否获得监管层认同?
“浙江资本圈”解剖过一个案例——华灿光电。华灿光电上市就是IDG一手打造的，IDG虽然是第一大股东，但并不想当老板，华灿光电认定为无实际控制人。
守住这条底线后，IDG的参股资产便如 *** *** 细流缓步注入到华灿光电。
2015年，华灿光电作价10.8亿将蓝晶科技100%股权收入囊中。交易完成后，IDG持有华灿光电19.56%的股权，继续维持第一大股东地位，公司仍无实际控制人。2016年10月，华灿光电披露重组，拟作价16.5亿元收购NSL、和谐芯光持有的和谐光电100%股权。该交易完成后，IDG还是第一大股东，但公司仍无实际控制人。
该方案后来获准复牌了，但还未接受证监会审核。
当然，每个重组方案都是个性化的。华灿光电的模式，与康尼机电并不完全一致，其实也无太多可比性。
3）监管之变
“浙江资本圈”依然要说，在当下的监管局势下，类借壳重组要想过关难度大大滴。
诸位留意到了没？证监会主席刘士余日前在深交所2017年会员大会上致辞时指出，交易所是资本市场重要的监管主体。交易所必须依法主动行使全方位的监管职能，包括对公司上市、退市和并购重组的实质性监管，这不是交易所职能的越位，而是交易所依法履职的到位。
刘主席喊话交易所要“敢于亮剑”，是要赋予一线监管更多的监管权威。
所以，“浙江资本圈”认为，接下去，各类重组能否过交易所首道关口，将更多体现出证监会的监管意图和尺度。
另外，近期投行圈传出一份监管纪要：影视、娱乐、文化类再融资项目全部劝退，并购重组项目也劝退，等等。虽然不知真实与否，但监管对跨界重组、轻资产收购收紧审核，已是事实，必须正视。
