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天茂合并国华人寿 上市并购重组又添经典案例
看资本运作高手天茂集团实际控制人刘益谦如何玩转资本市场
上市公司天茂集团（000627）于2019年8月13日起因筹划发行股份购买资产事项而停牌后，于昨日晚间该公司正式披露吸收合并控股子公司国华人寿交易预案。该吸收合并预案不同于以往，是一个创新的重组方式，本次重组成功后，不但国华人寿得以顺利成为国内第六家上市的保险公司，而且在国际资本市场及EMBA教学案例中又添一并购重组经典案例，下面小编就为大家介绍一下这非常的吸收合并方案：
天茂集团（7.85，+9.94%）本次重组国华人寿的方案，小编将它总结为一：分布实施+定向增发+可转换债券模式。
分布实施：为布局上市，天茂集团早在2016年7月就由当时的化学原料及化学制品制造业变更成保险业，自此摇身变成了保险股。根据天茂集团2019年一季报显示，公司一季度营业收入为226.75亿元，其中保险业务收入190.84亿元，占比达到84%。从而规避了并购重组规定的主营业务范围变更和营业收入占比问题。
定向增发：天茂集团以非公开发行的方式，向国华人寿其他6个股东（即海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产和江岸国资）发行股份。目前，国华人寿的股东共有7家，天茂集团为第一大股东，持股比例为51%，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管等6家公司持股比例分别为15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%。发行股份的价格为6.3元/股，发行数量以发行股份形式向其他6个股东支付的交易对价确定。
可转换债券：天茂集团以非公开定向发行的形式，向海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信三个交易方的一方或几方发行可转换为存续上市保险公司A股股票，同时附次级条款，债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于吸收合并后存续上市保险公司的保单责任和其他普通负债之后。
这些可转换债券在一定条件下可转换为天茂集团的流通股股票，也可以作为次级债券持有。该方案对于债券投资人来说基本是躺着收钱，股票上涨当股东，股票下跌当债权人。
根据披露的合并方案显示，本次重组后天茂集团将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。
国华人寿借壳上市后，可以借助上市公司强大的融资能力增强资本实力，继而促进保险业务的更好发展；对于天茂集团而言，优质的保险资产注入上市公司有利于公司的整体价值提升。
小编认为，本次收购如果顺利审批，将是一场完美的险资公司“借壳上市”战役。
以上就是小编整理的全部内容，希望对您有所帮助。当然，如果您有关于资本市场等相关问题（无论是IPO、并购重组还是股权激励等类似的争议等）都可以关注并@文峰资本圈，合作共赢，助您成功！
