本
文
摘
要
内部审计正置身企业并购重组的浪潮，尤其是二十大，关于企业改革发展提出：「深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。」
一、「二十大」后，企业改革发展的方向在哪里？
要完成二十大关于企业改革发展的要求，必须认清我们面临的形势。当今，国际百年变局加速演进，世界并不太平；国内整体经济发展换挡，步入稳增长，高质量发展时期。我国的经济结构需要调整，驱动经济发展的方式需要转变；双循环格局正在形成，消费、投资、对外经济活动「三大需求」的动能正在增加。疫情影响的经济秩序和信心正在恢复。
2023年是贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施「十四五」规划承上启下的关键之年。国家、省、市、自治区都在制定新一轮企业改革发展的方案，甚至有的叫「新三年行动计划」（2023-2025），各企业都在策划自己的改革与发展。
企业更加聚焦提升竞争力，扎实推进战略性重组；更加注重重组质量效果，加快推进内部资源重组；更加发挥产业协同作用，稳步推进企业重组整合；更加关注产业发展方向，积极推进新业态新领域重组并购。通过强强联合、拆分重组、混合参股、关停并转、出资购买等多种方式实施重组整合。收购、出售、合并、重组、整合成为改革发展方案的关键词！我们审计工作的方向、审计计划当然要随之适配。
二、新时期，谁在推进企业并购重组的「第六次浪潮」？
当今，信息海量显示，企业战略性重组和专业化整合重点围绕「突出实业、聚焦主业、做精一业」的目标，从「进、退、整、合」四方面大力度推进。企业战略转型发展提速，说明企业并购重组新的浪潮已经形成，有人称之「第六次浪潮」！它在人类历史进程的关键阶段到来了！
我们身处大潮之中，急需对企业兼并的底层逻辑、基本原则有充分的认识；对企业实施兼并后的内、外重组整合有充分了解；对企业重组的战略整合、人力资源整合、组织制度整合、资产债务整合、财务整合、文化整合等内容要有充分的把握，才能在实际工作中主动作为。
来自实战的并购重组，一般流程为:选择目标企业——交易双方协商——尽职调查——制定并购方案——密集谈判——资产评估审计——签订收购协议——方案报批——付款与交易——整合重组。
企业兼并重组的操作程序为：并购政策与环境研究——并购战略与规划的设计——并购对象的标准与选择——并购意向书的形成——目标企业尽职调查的内容与方法——并购交易方案设计与价值评估—开展并购交易的谈判——制定企业并购方案的内容与方法——企业并购方案的审批决策——并购目标企业的资产评估与审计——并购企业的产权交易——并购企业的人员安置方案——并购企业的工商登记或变更——并购企业管控方案设计——并购企业的重组与整合。
三、企业并购重组，内部审计的6大关注点是什么？
1. 关注企业战略转型的方向
因为我们的审计是基于企业发展战略的审计，在企业并购重组中，我们需要关注企业战略的转型、总体战略的进攻、防御或撤退，业务战略的调整、职能战略的匹配；才能使内部审计工作把握住「全局、要害、未来」的三大要素。
2. 关注企业核心竞争能力的提升
企业并购重组的目的是为了提升企业的竞争力；包括硬实力和软实力；企业核心竞争能力是指企业开发独特产品的能力，发明专有技术的能力，创造先进营销手段的能力，凝聚重要人才的能力等；内部审计应当基于企业的能力提升和高质量发展进行工作。
3. 关注企业价值链条的重构
产业链和企业价值链的重构是本轮并购重组大潮的显著特点，制造企业、规划设计企业、房地产企业、贸易企业、物流企业、金融企业、商业管理企业、高科技企业、资本运营平台等企业都在解析自身的价值链及环节，进行调整或重构，我们需要充分认知企业价值链的变化，这是内部审计履职的基本功。
4. 关注企业兼并重组的投资管理
企业的并购重组涉及到资本运营和重大投资活动，且有别于日常的一般投资，我们必须重点关注。强化投资事前管理、投资事中控制、投资事后评价，应当开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
5. 关注企业兼并重组的风险管控
企业的并购重组涉及到的风险无处不在。主要包括资本市场、法律制度、 *** 行为、利益相关者等环境风险；并购战略、并购经验、整合能力等并购企业的风险；信息不充分、 *** 并购、职工安置等目标企业的风险。需要从目标企业的土地、房产、矿权、财务、环保、职工安置等方面解析，建立一系列并购重组风险管理制度，把企业并购重组的风险控制在可接受范围内。这是我们的重点工作，也是审计工作新要求！
6. 关注并购重组决策程序的变化
随着公司治理结构中职能定位的调整，企业的并购重组的决策程序业已变化。党组织：把方向、管大局、促落实；董事会：定战略、作决策、防风险；经理层：谋经营、抓落实、强管理。2022年10月1日颁发实施的《中央企业合规管理办法》明确规定「应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见」。2022年12月底召开的十三届全国人大常委会第三十八次会议，对《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》进行了审议并予以公布，修订草案宣示，企业「不设监事会或者监事」，在董事会内设审计委员会，将审计工作纳入决策系统（以公司法修订颁发为准）。这都说明，我们内部审计工作将地位更高，责任更重，要求更严，压力更大，动力更足。这是又一个重要关注点。
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