本
文
摘
要
近来，黄光裕大幅减持国美电器的股份，持股降至30%以下，主动放弃了控股股东地位。曾经电器行业的龙头企业，为何会衰落至此呢？这一切都源于12年前一场股权之争。
当年的国美电器正进入发展的快车道，但是董事长黄光裕却因违法而锒铛入狱，给了这家正在迅速崛起的行业黑马当头一棒，更加雪上加霜的是，公司内部爆发了股权之争，导致国美元气大伤，从此一蹶不振。
而此次股权之争的主角就是在狱中的黄光裕以及被黄光裕委以重任的职业经理人陈晓。在黄光裕入狱后，将董事局主席的职位让给了自己最为信任的好兄弟陈晓，毕竟国美能够发展壮大，陈晓功不可没，其能力自然是没有任何问题的。
而陈晓不负黄光裕所望，迅速稳定住了摇摇欲坠的公司，其先是通过实行大额股权激励计划，成功稳住了公司的高管，拉拢住了人心，尤其是成功得到了董事局大部分成员的支持，迅速掌握了董事会的控制权。接着又积极引入了贝恩资本，使之成为国美电器的第二大股东，彻底解决了国美电器的资金问题。
而在公司稳定后，陈晓认为要彻底消除因为黄光裕入狱所带来的影响，就需要对国美进行去“黄光裕”化，提出定向增发20%的股份，这样一来就可以把黄光裕的股份直接稀释到34%以下，并且得到了董事会大部分成员的支持。
而这个时候还在狱中的黄光裕就坐不住了，要知道不管是对高管进行股权激励还是引入贝恩资本，就已经大幅稀释了黄光裕手中的股份，只是当时那么做为了公司发展，而且稀释后其股权还是超过34%，仍旧拥有一票否决权，可以有效保证对于公司的控制权，所以黄光裕也是支持的。
老板必备股权工具包82 赞同 · 62 评论文章但现在的定向增发计划就不一样，这是直接剑指黄光裕，想要彻底架空其对于公司的控制权，这让黄光裕如何能忍？然而此时黄光裕身处狱中，而董事会大部分成员又战队陈晓，尤其是第二大股东贝恩资本的支持，使得陈晓完全掌控了公司的董事会，并且按照公司章程的授权，董事会是可以强行通过这一计划的，哪怕最大股东黄光裕反对也没用！
然而就在董事会开会前夕，黄光裕的老婆杜鹃成功邀请张大山出山相助，一起说服了贝恩资本“ *** ”，而丧失了贝恩资本的支持，陈晓所控制的董事会席位直接下降到了一半以下，最终功败垂成，不仅增发计划未获通过，陈晓自己也被踢出了国美，同时也带走一大批高管。而国美曾经的核心人物一个出局，另一个入狱，高管也流失大半，发展自然就陷入了停滞，从而被苏宁等公司彻底拉开了差距。
而国美的此次股权之争，黄光裕多亏娶了一个好老婆，才侥幸险胜了一招，否则原本持股超过40%的黄光裕还真的会被持股仅1.47%的陈晓给彻底架空公司的控制权，最终被踢出局。为什么会这样呢？这是因为国美的股权设计不完善所导致的。
陈晓作为职业经理人，掌握公司大权，同时持有公司股份，这非常合情合理，问题是其是直接持有公司的股份，身为公司的股东，就可以直接参与公司决策，例如直接提出定向增发计划等，缺少了必要的钳制，这是非常不利于老板对于公司的掌控的，因为只要一个不小心，就容易被反客为主，把公司拱手让人。那么应该怎么做才合理呢？
其实很简单，就是利用股权架构设置一道“保险”，先成立一家投资公司，股东由老板和只有职业经理人两人，由老板控股，然后再通过投资公司入股主体公司，而职业经理人则作为投资公司代表参与主体公司管理。
就拿黄光裕和陈晓来举例，如果两人向成立一家投资公司，分别持股85.3％和14.7％，然后由投资公司持股国美电器10%的股份，这样一来陈晓持有的国美股份也还是1.47%，而还是可以参与公司管理，但是就算其担任董事会主席，任何计划都必须以投资公司的名义才能提出，所以想要提出计划，就必须向经过公司控股大股东，也就是黄光裕的同意才行，这样黄光裕不就多了一个钳制陈晓的手段了吗？
所以说，聪明的老板都是懂得利用股权成为背后真正的操盘手，他们还会通过多层次的股权架构设计进一步保证对于公司的绝对控制权，同时把风险都进行隔离，通过最小的代价将公司的控制权牢牢掌握在手里，在资源利用最大化的同时，实现风险最小化！
如果你想了解更多关于股权设计的知识，充分保证对于公司的绝对控制权，吸引更多优秀人才，同时降低风险，下方工具包里的股权篇你一定要好好学习一下！
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