本
文
摘
要
12月26日晚间国中水务(600187.SH)发布公告，宣布拟受让上海文盛资产管理股份有限公司（“文盛资产”）参与北京汇源食品饮料有限公司（“北京汇源”）重整设立的持股平台公司31.481%的股份，受让后公司间接持有北京汇源18.89%股份，交易金额人民币8.5亿元。
对于本次交易的原因，国中水务表示，汇源为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。本次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司向现代农业、健康食品的转型规划。
8.5亿入主北京汇源
根据公告，国中水务拟与文盛资产、文盛资产全资子公司上海顼汇企业管理合伙企业(有限合伙)(“上海顼汇”)签署《股份转让合同》，文盛资产拟将诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司(“文盛汇”)中由上海顼汇持有的31.481%的股份转让给公司。
据了解，本次交易的股权出让方文盛资产深耕不良资产领域，业务涵盖不良资产投资与服务、困境企业股权重组、困境地产重组，近年最知名的案例某过于接盘拉夏贝尔。另外，其股东也是众星云集，东方资产、中金公司、鼎晖投资、嘉沃投资、黑石、粤民投、杭州工商信托等都在它的股东之列。
本次的转让标的文盛汇是文盛资产参与北京汇源重整专门设立的持股平台公司，此前认购了法院裁定批准重整后的北京汇源60%股权。本次根据协商确定，北京汇源的整体股权估值为45亿元，经换算，文盛汇的所持的股权估值为27亿元，文盛汇31.481%股份转让价款总额为8.5亿元。交易完成后，国中水务将通过文盛汇间接持有北京汇源18.89%股份。
值得注意的是，北京汇源按资产基础法整体资产估值为30.23亿元，增值率为92.96%；按收益法确定的整体股权估值为45.04亿元，增值率为404.66%，溢价较高。不过文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元，文盛汇的业绩将依据北京汇源业绩按照持股比例折算。据汇源的工作人员透露，目前公司一年的利润在3-5亿元区间。
汇源果汁可谓是国内“老字号”饮料品牌，“有汇源才叫过年”、“好果汁、汇源造”等观念深入人心。然而汇源却命途多舛，先后遭遇退市及债务危机。时间回溯到2021年7月，公司债务暴雷后，经债权人申请，北京汇源被北京市第一中级人民法院裁定进入重整程序，根据破产重整专项审计报告，截至2021年7月16日，北京汇源总资产为10.93亿元，总负债为124.67亿元，资产负债率高达1140.99％。今年6月，北京市第一中级人民法院裁定批准汇源的破产重整方案，文盛资产作为重整投资人计划投入16亿元资金，成为汇源控股股东。
主业萎靡，多次谋求转型
不过近年公司业绩难言乐观。2021年，国中水务净利润由盈转亏，今年前三季度更是延续了颓势，营收同比下降15.34%至2.19亿元，净利润亏损1.37亿元。公司解释称，净利润同比亏损增大，主要是污水处理及工程收入较同期减少所致，意味着其主业出现收缩。
数据来源：Wind
业务不好做直接导致国中水务今年前三季度经营性现金流为净流出2.21亿元，公司只好通过变卖资产“补血”。三季报显示，公司今年通过从上海鹏都颐养健康科技发展有限公司减资取得利息，以及出售汉中自来水及汉中实业产生了大量非流动性资产处置损益，截至三季度末，公司货币资金为14.45亿元，较去年末的4.01亿元翻了3倍有余。
不过卖资产只能解决一时资金需求，面对业绩压力，公司急需找到新的增长曲线。国中水务方面表示，“公司一直在谋求转型，污水处理业务将会逐步退出。此次间接参投北京汇源，是公司转型升级的一个方向性尝试。后续在其他行业的转型规划要根据具体项目来看。”
事实上，由于原有污水处理业务竞争激烈、增长乏力，国中水务近年来转型动作不断，但大都以失败告终。
汇源果汁能否为公司带来转机？
北京汇源创立于90年代初，旗下果汁品牌“汇源果汁”可谓家喻户晓。公司于2007年登陆港交所，曾是当年港交所最大的IPO项目，但上市之后公司却迅速衰落，而这一切起源于一次收购。
2008年，可口可乐为弥补在果汁板块的不足，计划出资约180亿港元收购汇源。朱新礼认为刚好可以借机将汇源果汁推向全球。因此为了满足可口可乐的收购条件，汇源一边举债扩产，一边裁掉了大量与可口可乐重合相似的员工和销售渠道。然而，审核部门最终以反垄断为由终止了这笔交易。
此后，元气大伤的汇源便走上下坡路。2011年，公司开始持续亏损，债务也逐渐增加。到2017年上半年末，汇源总负债已经超过115亿元，其中有息负债接近86亿元，年利息支出占净利润的比重超过300%。2018年4月，汇源因违规借贷42.75亿元给北京汇源被迫停牌。2021年1月，停牌近三年的汇源被取消上市地位。
据了解，此前文盛资产计划投入的16亿元资金中，一部分将用于支付汇源破产费用和偿还小额债权，90%以上资金用于汇源的生产经营升级和强化。对于汇源重整后的前景，中国食品产业分析师朱丹蓬认为，汇源仍具有品牌价值及产业链优势，而产业链的完整度将成为未来快消品企业竞争的核心资产。只要新的资本顺利进入，将给汇源带来不小的改变。
不过目前看来汇源果汁要重回巅峰并不容易。根据尼尔森数据，2016年汇源果汁在国内的市场份额为53.4%，2020年降至15%左右。另外，中商产业研究院数据显示，2022年1月，汇源在国内果汁饮料行业中市场份额跌至11.0%，排在可口可乐（中国）和味全食品之后。
一方面，近年来果汁领域竞争越来越激烈，汇源的竞争者中不仅有可口可乐、百事可乐、农夫山泉、娃哈哈、康师傅等传统饮料巨头，在低糖、健康的风潮下，元气森林等新锐品牌也脱颖而出，导致汇源市场份额受到威胁。
另一方面，数据显示，中国果汁饮料的消费量较低，人均年消费量不到1公斤，是世界平均水平的1/10，发达国家平均水平的1/40。有投资人士表示，资本对果汁行业的关注度不大，目前关注的主要是跨界饮料。并且在汇源衰落后，果汁赛道并没有诞生新的龙头品牌，显示出行业整体的式微。
因此投资汇源是否能为国中水务带来期望的业绩增长还存在不确定性。国中水务也对此坦言，本次交易的最终投资项目北京汇源属于破产重整公司，后续经营可能受到宏观经济波动、行业竞争和市场价格等变化的影响，可能存在收购后经营效果不达预期的风险。
