承诺不可怕，就怕自愿承诺却死活不拿钱，不出钱还拼命疯狂套现，结果还得到上市公司拔刀相助那种。

作者|木鱼

编辑 |小白

前几日，一位小区刚刚解禁、激动地出来寻乐子的豪爷客户，向风云君打听浙江富润(600070.SH)的故事。

风云君听完那叫一个受宠若惊，激动啊！感慨啊！ *** 代客泊车那么多年，终于盼来了豪爷客户的赏光！

克制住抖动的小手，风云君赶忙掏出手机，打开炒股神器市值风云APP，直奔吾股F10。‍

（数据来源：买基之前也能搜一搜的市值风云APP）

看到浙江富润的吾股排名，自2018年以来拼命往下走，至今跌至4407，风云君深深地叹了口气。

总之，整个过程快到迅雷不及掩耳，快到豪爷再正眼瞧风云君的时候，已经带有一丝丝看不透了。

风云君见状，手也不抖了，心也不慌了，腰板也挺直了，并小心翼翼的回敬了一个礼貌的微笑。

问题都指向了同一条线索

1 差点把自己卖退市

其实，风云君前段时间就听说过浙江富润。

2022年6月6日，市值风云APP推送过这样一条快讯：浙江富润拟终止挂牌出售泰一指尚100%股权，原因是出售后公司2022年整体营业收入将不达预期。

风云君定睛一看，“不达预期”这个词，可是形容的相当婉转了啊。

原本打算出售的泰一指尚，是上市公司最主要的经营业务及资产，2021年实现营业收入13亿元，占总营收的比重高达99%。

但不幸的是，这位泰一指尚的利润是亏损的，2021年归母净利润亏损了3.16亿元。

幸运的是，泰一指尚旗下还有一款不错的资产，叫卡赛科技，2021年实现营业收入2.21亿元，归母净利润1,882.40万元。

猜得没错的话，上市公司这才打算变卖泰一指尚，并留下旗下尚未亏损的卡赛科技，并由此实现整体业绩大幅且质的改善。

然而，卡赛科技的业绩也吓得不给力了：2022年一季度仅实现营业收入2,476.30万元，归母净利润-868.79万元。

按照这规模推算，加入交易成功，上市公司今后稍不留神，就可能因为“营收低于1亿元且净利润为负”而触发退市风险警示了。

以赵林中赵老板为首的17位共同实控人，从2021年8月就开始筹划卖壳走人了，至今仍在协商推进，所以无论如何也是不允许上市公司被带帽的。

老铁们看明白了吗？“不达预期”就是差点把自己卖退市的意思。

2接盘11年，亏了8个亿，砸了5个亿

就这样的上市公司，想必业绩也十分不好看吧？

恭喜你，学会抢答啦！

上市公司原是由浙江针织厂、诸暨市银达经济贸易公司、诸暨电力实业总公司等六家单位发起成立的，实控人是诸暨市人民 *** ，1997年登陆上交所。

2011年，赵老板等17名自然人共同控制的惠风创投，承接了控股股东富润集团81%的国有股权，间接持有浙江富润25.64%股份，成为新的实控人。

赵老板一行人2011年接盘以后，浙江富润的营业收入就一直萎靡不振，直到2017年才开始崛起。

2021年开始，浙江富润的营业收入似乎又遭遇了流年不利，这一年实现13.12亿元，同比砍半，2022年一季度实现2.62亿元，继续砍半。

利润与营收相似。

2011年接盘以后，浙江富润的归母净利润还稍微挣扎了一下。但扣非归母净利润就十分不美丽了，还曾在2014-2016年期间连续亏损了三年，并在2017年开始有起色。

不一样的是，归母净利润则是在2020年就开始变脸了，扣非归母净利润更早一年，两者同时在2020-2021年连续巨亏。

其中，归母净利润、扣非归母净利润在2021年分别为-4.77亿元、-5.8亿元，2022年一季度分别为-437.67万元、-4,162.57万元。

从扣非归母净利润角度来看，2011-2021年期间，浙江富润一共亏损了7.67亿元。

如此情形下，浙江富润的现金流就更加没眼看了。

但风云君发现，与营收和净利润不同，经营活动净现金流反而是在2017年之后不如从前了，开始以流出为主。

自由现金流更是从2017年开始，便持续为负，2011-2021年合计-5.43亿元。

到此，不论是终止出售泰一指尚，还是业绩的大涨和变脸，都与下面这件事脱不开干系。

高调跨界互联网？挂羊头卖狗肉的老套路而已

1 再熟悉不过的剧情：业绩变脸+商誉减值

2016年，上市公司跨界并购了泰一指尚100%股权，作价12亿元；其中发行股份支付9.98亿元，现金支付2.02亿元。

此次并购对泰一指尚的评估增值率为310.51%，最终确认了7.94亿元的商誉，成功为日后埋下一颗巨雷。

加入上市公司后，泰一指尚收入增长的确实不错，这为浙江富润惨淡多年的营收带来新鲜血液，成为2017年业绩崛起的主因。

但从利润走势一眼就可以看出，作为千千万万跨界高溢价并购的一员，泰一指尚依旧逃不过那个再熟悉不过的套路。

2016-2018年，泰一指尚分别实现扣非后归母净利润6,153.29万元、8,667.20万元、13,195.78万元，完成业绩承诺，累积完成率106.93%。

2019年，承诺期结束，泰一指尚的业绩就变脸了，2019年净利润同比几乎砍半，2020年继续砍半，2021年直接亏损了-3.12亿元。

为此，浙江富润在2019-2021年期间，对泰一指尚的商誉分别计提了0.28亿元、4.94亿元、2.72亿元的商誉减值。

并购标的业绩变脸叠加商誉减值，上市公司的业绩也跟着回落及巨亏。

2 二道贩子？是N道广告贩子！

看完泰一指尚的资料之后，风云君只能说，这一切只不过是意料之中、情理之外罢了。

2016年并购时，上市公司表示泰一指尚是一家依托大数据技术优势，为客户提供互联网营销及营销数据分析、服务的一家公司。

遥想当年，不论是互联网、还是大数据，都是妥妥的“高大上+大热门”概念。

上市公司对泰一指尚的竞争优势也是形容的天花乱坠，例如：互联网营销全产业链服务，行业地位突出，多项杰出大数据平台，众多优质客户资源等等。

扒开这些，泰一指尚具体是干什么的呢？

以2020年为例，泰一指尚20.48亿元收入中，有18.78亿元来自互联网广告业务，占比超九成；仅有1.7亿元来自数据营销业务，占比8%。

（来源：上市公司公告，20210625）

这位互联网广告业务就有意思了。根据公告披露，主要系媒体充值业务，即帮助客户进行主流广告平台的开户及充值，并提供投放策略建议，依靠差价或供应商返点获取利润。

简单点说，这不就是传说中的“投广告”吗。原谅风云君，实在看不出其中会有什么牛×的技术含量，或者值得炫耀的全产业链。

更有意思的是，泰一指尚面对的客户和供应商基本均是广告代理商。

换句话说，泰一指尚向下不能对接拥有广告需求的终端客户，向上也无法直接对接腾讯、百度、头条、抖音这些广告平台，这就是所谓的拥有众多客户资源。

不得不说，用“二道贩子”这个词来形同泰一指尚，风云君竟然都觉得是一种夸奖。

泰一指尚业绩变脸后，上市公司终于道出了真相，证实了风云君的质疑。

上市公司解释称：一方面腾讯、百度、头条这些媒体资源日渐强势与集中，致使采购成本不断上升；另一方面互联网广告代理服务市场准入门槛低，参与者越来越多，行业竞争加剧。

两项因素叠加，像泰一指尚这类广告代理商的议价能力，自然不断降低。

2017年，泰一指尚互联网广告业务的毛利率为15.26%，到2020年只剩3.34%，盈利空间可以说所剩无几。

3 卖手机卡都能被拿来炫耀了？！

学好不容易，学坏一出溜。看到互联网广告行业的红利逐渐消失，泰一指尚也开始了自救之路，模仿上市公司尝试转型。

2020年9月，泰一指尚增资取得了卡赛科技85%股权，金额2,000万元，形成商誉1,561万元。

（注：杭州卡赛即卡赛科技）

卡赛科技的经营范围相当广泛，技术服务、管理咨询、百货销售、数据服务、区块链、文化创意、医疗用品等等。

总之，只有你想不到的，没有卡赛科技不能的。

从这个角度来看，风云君觉得这2,000万花的相当值了。

目前，卡赛科技只有两项业务，分别是：品牌营销推广服务，运营商号卡推广服务。其中前者在减少，后者是主攻方向。

说到运营商号卡推广服务，就又十分有意思了。

读完下面关于具体业务模式这段话，风云君捕捉到了一个关键词组：销售手机号码卡及套餐。

以风云君小学毕业的语文水平理解，这不就是卖手机卡吗？

没错！就连卡赛科技的业绩，都是要看成功卖出多少手机卡：2022年初，受疫情影响，部分地区快递停滞，影响了号卡的当期激活率与激活数据，导致卡赛科技的业绩大受影响。

风云君想起来了，这就是上市公司当初打算变卖泰一指尚，唯独留下卡赛科技，并打算今后要转战的业务领域啊。

此时，风云君不禁十分好奇，上市公司这次又会怎样赞美卡赛科技呢？

嗯哼，老铁们坐稳听好，“竹板这么一打呀，哎，别的咱不夸，就来听一听，这上市公司是怎么忽悠哒”：运营商5G用户发展业务，大数据、互联网营销技术的线上线下全面打通，打造基于三大运营商的系统化、流程化、可视化的用户运营体系。

好家伙，短短一段话，能蹭的概念都蹭了，抱不上的大腿也都抱上了。

仔细一想，这话也确实没毛病。人家卡赛科技虽然卖的是手机卡，可不就确实是5G的，且是来自移动、联通、电信。

此时，风云君特别想让那位刚刚还在朋友圈标榜自己吹牛水平的风云君老板：你瞧瞧人家这说话的水平，你但凡有人家一根腿毛的吹牛水平，你那8000亿大饼最少也实现一半了！我们也不至于天天跟在你后面，苦逼哈哈的搬砖了～

真的是吹牛不可怕，就怕能吹上市！那真是韭菜的克星和宿命啊。

擅长打嘴炮

1 承诺摆烂不兑现

泰一指尚的故事里，还有一段小插曲，风云君忍不住要单独拿出来说一说。

当初，泰一指尚完成2016-2018年的业绩承诺后，江有归、付海鹏两位原实控人，还自愿且不可撤销的做出一份补充承诺，即：

2019、2020年泰一指尚扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）分别不低于1.59亿元、2.07亿元，若实际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。

最终结果大家也已经知道了，2019、2020年，泰一指尚分别实现扣非净利润7528.26万元、2512.06万元，与业绩承诺差额分别为8361.64万元、1.82亿元，均未实现业绩承诺。

然而，到了拿钱的时候，江有归、付海鹏就突然完全不想维护自己道貌岸然的良好形象了：墨迹两年多，到现在只吐出100万元。

2 想友好？套现4亿元给你看

对于赖账一事，上市公司却表示，要尽可能通过友好协商方式解决业绩补偿问题。

想“友好”没问题，但也得看人给不给你这个机会啊。

当初，借助发行股份收购泰一指尚部分，江有归、付海鹏拿到股份，并成为上市公司股东。

看看下面这张表，这二位不仅不履行自愿承诺的股东，减持的那叫一个稳准狠、不亦乐乎啊！

（注：江有归与嘉兴泰一为一致行动人）

2018年解禁之后，江有归、付海鹏二人就开始不停减持了，2020年拒付业绩补偿款后，更是有恃无恐。

目前，这二人已经到手足足4亿元了，不仅可以付完业绩补偿款，还能剩下不少呢。

事情到了这个地步，显然已经不是有没有钱补偿的问题了，而是人家江有归、付海鹏完全没有要给的意思啊。

3 上市公司反倒成帮凶

对此，上市公司难道一点办法都没有吗？

有没有办法不知道，上市公司在创造条件是真的。

（数据来源：上市公司公告，20201114，截至目前实际收到100万）

2020年11月14日，上市公司公告表示：江有归、付海鹏前期减持股票所得资金已用于处理个人债务，目前所持公司股票仍处于质押或冻结状态，因此双方协商后，约定只采用现金方式支付业绩补偿款。

看见没，上市公司不仅不帮自己要回业绩补偿款，还帮外人圆场，更是签订了一份损己利人的协议。

你们说，当冤大头这事，难道上瘾吗？

目前，江有归持有上市公司1,224万股股份，已经质押了手中90.70%股份，付海鹏持有954万股，质押率为零。

参考2022年6月24日5.62元的收盘价，上述股份的参考市价为1.22亿元。

不过，恭喜上市公司，因为这份约定，无论如何，这些股票都与未兑现的业绩补偿没有任何关系了。

风云君翻看历史公告，发现上市公司公告可是白纸黑字写着：江有归、付海鹏拥有多家公司股权、多处房产、金额较大的金融资产，资金实力雄厚。

你们说，是这两位富豪真的破产了，还是这双方有其他不可告人的秘密呢？

浙江富润，地处绍兴，拥有年产8000万米高档面料的印染加工能力，绍兴市印染产业地方标准的参与制定公司之一。

不仅在当地小有名气，浙江富润还曾是我国染印行业10强企业，为工信部印染行业第一批准入企业，被确认为清洁生产示范企业。

2016年，绍兴启动印染产业充电整顿，当地74家印染企业被关停整治。浙江富润不仅不受任何影响，还因此大为受益，已经满负荷开工的情况下，依旧有新客户源源不断地上门寻求加工，一时风光无两。

换成上市公司的视角，赵林中一行人接手之后，从2018年开始陆续转让传统的印染资产，2020年完成剥离。

期间，浙江富润在2016年高调转型互联网营销，一度被包装的华丽无比，结果依然逃不出暴雷的命运，扒开一看，真相不过是“投广告”、“卖手机卡”。

忍不住大喊一声：唏嘘！

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