本
文
摘
要
文/招商银行总行风险主管盛军，中银保险有限公司总部盛洁
2019年以来，我国中小银行风险事件频发。本文分析了当前中小银行面临的主要风险。本文指出，新时代中小商业银行要找准自身生存模式和盈利模式，围绕回归本源、结构优化、防范风险三个核心，走上差异化可持续的发展道路。
2019年以来，银行业风起云涌，风险事件频发。2019年5月24日中国银保监会决定对包商银行实行接管，接管期限一年，包商银行成为继1998年海南发展银行被人民银行宣布关闭后，时隔21年后第一家被监管机构接管的商业银行；锦州银行则在先后因未披露2018年年报、会计师更换和H股及境外优先股暂停买卖等事件引发严重关注后，在监管机构指导下，于2019年7月28日引进战略投资者。这些风险事件爆发后，银行业流动性出现较 *** 动，拆借成本飙升，在货币当局和监管部门的窗口指导和安抚下才逐渐恢复正常，但部分中小银行仍不断爆出负面新闻，中小银行的信用利差走阔，融资受到较大影响。
实际上，对于脱实向虚带来的对国家发展的系统性负面影响，近年来国家层面早有察觉并做了有力部署。一方面通过持续大规模地减税降费措施提高实体经济盈利能力和吸引力带动实体金融需求增长，一方面压实房地产调控责任，抑制增量资金流入地产行业并加大存量地产去库存力度。同时，近年来作为打破资金金融体系自循环的重要举措适时重磅推出了金融去杠杆工程，为避免金融体系出现系统性风险未雨绸缪，并不断深化金融供给侧结构性改革。在此过程中，对于中小银行而言，作为金融体系的有机重要组成部分，和银行体系服务实体经济的毛细血管，是疏通金融体系流动性向实体经济传导的重要渠道。因此，中小银行的稳健运行，对实体经济的重要性不言而喻。识别并防范化解中小银行面临的风险不仅对中小银行本身至关重要，而且也关乎金融体系的系统性安全。
当前中小商业银行的主要风险
第一，与股东相关联的各类风险频发
一是股权关系隐藏和代持带来的监管失效风险。中小银行由于控制难度相对于国有银行和股份制银行小很多，加之监管关注度相对较低，前期一些不良股东通过不相关的自然人或者通过自然人注册的表面无关联关系公司分别持有不同的银行或者其他金融机构如保险、证券等等，逃避银保监会等监管机构的对银行股东“一控一参”等监管限制性规定，最终在违规经营中给银行体系带来较大危害甚至系统性风险。实际由单一股东控制的隐形关联银行金融集团目前仍有未暴露的情况，需要在金融去杠杆过程中高度关注和及时化解。作为监管的应对手段，要加强对股东背景和关联关系以及金融控股公司的实质性审查和第三方信息调查与采信，制定能够更加有隐形股权识别能力的监管规则制度。
二是大股东一股独大风险。对于一些中小银行，存在着股权过于集中，造成少数人控制银行带来的关联交易风险。其中，最大的问题就是股东借款，这些银行的共同特点是股东从一开始就企图用银行来圈钱，一旦关联贷款出现问题，将面临巨大风险。作为监管的应对手段，要通过严格隔离股东和所控股银行的关联交易、防范大股东控制高管层以及高管层严格的资质准入管理，严格防范股东对特许经营银行主体的侵袭和豪夺。《商业银行股权管理暂行办法》对投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有的商业银行资本总额或股份总额，商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额及合计授信余额，股权及股票质押等情形都有了比较明确的规定，但对于针对中小银行的限制还有优化和细化的空间。
三是内部人控制风险。中小银行股权安排上的另一个极端情况是，股权过于分散，股东人数太多，他们彼此利益又相互冲突，从而造成实际上的高管职业经理人控制。这种情况下需要不断完善监管部门对银行高管人员的准入管理和持续管理考核，加强内控制度建设，防范内部人控制可能带来的委托代理关系失效，以及由此带来的公司治理实质性缺陷导致掏空银行和经营混乱等情况。
四是民营银行实际控制人风险。中小银行的民营股东实际控制人个人风险是股东风险的一个重要方面。在个人资产积累的过程中，民营股东普遍存在“原罪”问题，在个人道德、政商关系管理等方面一旦出现问题，对银行的经营会带来负面影响甚至灭顶之灾。另外，在注册资金来源的合规合法性方面也会出现问题，比如洗钱问题和借贷资金注册问题。当然，实际控制人同时也会存在前面所说的大股东控制问题，如自融与挪用，通过壳公司套取贷款等等。
第二，阶段性流动性风险压力持续加大
包商银行事件反映出包商银行出现了严重的流动性危机。从国内外案例来看，一旦银行无法偿还一定规模的到期债务，便会发生流动性风险，这也是银行经营陷入困境的直接信号，真正致命的是严重的流动性断裂。诱发的因素可能单纯是流动性风险本身，也可能是信用风险、操作风险的副产品。就中小银行流动性风险本身而言，目前的表现形式主要集中在：
一是同业业务压缩和资产回表加剧中小银行流动性风险。本轮金融去杠杆的一个重要监管方向就是压缩同业负债业务、控制同业杠杆和表外业务并表回表、加强对影子银行的监管。监管部门进一步提高了穿透监管要求、流动性管理要求、风险资本计提要求、限额管理、集中度管理和信息披露要求等核心监管方面的要求。特别是对于中小银行而言，一方面由于目前异化的资产负债表仍需要加快重新修复，资产负债经营能力建设欠缺，对高成本稳定性差的同业负债的依赖还没有解除，流动性的达摩克利斯之剑依然高悬；另一方面，游离于表外的资产在新监管要求下需要回表，进一步加大了负债端的压力和资本金的不足和短缺。需要高度关注和持续管控。以同业负债为例，2014年原银监会下发《关于规范金融机构同业业务的通知》，规定同业负债不得拆过银行负债总额的三分之一，2018—2019年城商行部的监管工作要点中都重点强调对特定目的载体（SPV）投资和同业负债的规模及增速控制。而作为典型的中小银行，民营银行资金来源高度依赖同业负债，2017年末微众银行同业负债占比达到了61.62%，浙江网商银行也达到了51.86%；同时民营银行必须实行“一行一店”模式，同业拆借须成立两年，发金融债须成立3年，大部分民营银行无资格发行大额存单吸收存款，这些都进一步制约了其负债结构。中小银行依赖的结构性存款也面临“假结构”的整顿和“真结构”的打破刚兑，导致中小银行更加依赖同业负债，存款的稳定性差且成本高企，进一步加剧了其流动性风险。包商银行的归宿可以从其同业负债的演进中窥见一斑：包商银行2014—2016年末以及2017年9月末同业负债率分别为31.70%、29.06%、37.37%以及48.04%，基本呈现逐年上涨的趋势，2017年三季度末接近于50%。同业负债总额在2015年末、2016年末及2017年三季度末环比年初增长率分别为3.03%、58.31%以及73.97%，可以看出包商银行在2016年以及2017年前三季度同业负债增长非常快，远高于其总负债增长率；从发行利率来看，以1年期同业存单为例，包商银行同业存单发行利率与同期限同评级的同业存单收益率相比较高，在2018年12月最高相差月59个基点（BP），也从侧面说明其同业负债历史包袱重，化解难度大。另一个近年在风口浪尖的恒丰银行的例子则显示出资产投放过度与负债组织不足带来的流动性风险，恒丰银行被监管前经营活动产生的现金流量连续3年呈净流出状态，2016年度甚至高达711.77亿元，主要是客户贷款及垫款净增加额远远超过客户存款和同业存放款项净增加额。从同业比较结果来看，恒丰银行在同业中排名99%分位点。由此可知，恒丰银行事发前经营性现金流管理极差，流动性风险已经十分凸显。此次包商银行托管后，出现同业融资条件相对收紧、市场利率分层更加明显等变化，是打破同业刚兑后市场主体风险意识增强的表现，有助于强化市场风险定价机制，约束机构过度扩张的冲动，要特别关注同业业务历史包袱重、同业业务转型的中小银行出现阶段性流动性危机的可能性，评估其对自身和银行体系的影响，确保风险可控，并坚定不移地推进压同业这一金融供给侧结构性改革方向的实施。在监管实务中，还要高度关注同业转一般存款，或者通过发行同业存单向同业募集资金绕开1/3指标限制的情况，这是中小银行流动性风险扩大或失控的出血点。近期，银行同业业务再次受到监管指导，将同业资产、同业负债与一级资本挂钩，根据评级来确认最低监管标准值。这一监管新规推出后，要特别关注和评估监管部门首次直接限制商业银行同业资产规模对中小银行流动性风险的进一步影响。农商行的同业投资与一级资本净额平均比值为386.09%，多数农商行的评级相对较低，按照300%的监管指标，未来将面临较大的监管压力；对于城商行而言，则主要是同业投资占比过高，包括同业金融资产和SPV，SPV包括银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等，超出监测标准的城商行持有的SPV将面临赎回的压力。
二是资管新规及系列文件放大了中小银行期限错配风险，流动性风险影响大。加强期限错配管理是控制流动性风险重要环节，特别是对中小银行是而言，由于负债端稳定性差，久期较短，而资产端平均久期长，本身管理难度就大，而资管新规的出台和过渡期的临近，以及《标准化资产认定新规（征求意见稿）》的推出，进一步放大了中小银行的期限错配风险。表内来看，由于资管新规系列文件的推出，表外“非标”及“非非标”资产在转标和资管投资范围进一步受到限制的情况下，有回表的客观要求，而中小银行表内负债端的结构不尽合理、稳定性和久期管理弱，进一步加大了期限错配的压力，增加了流动性风险隐患。中小银行表内资金投资非标有底线和投资比例的限制，如银监会合作金融机构监管部发布的《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》，规定农村中小金融机构以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿元（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%，不得高于上一年度审计报告披露总资产的4%，对于其流动性的管理也带来一定影响。从表外来看，资管新规对理财等投资“非标”“非非标”影响深远，打破了资管业务的期限错配潜规则，大幅减少了新资管金融产品投资“非标”“非非标”的投资比例，而最新推出的趋于严格的标准化产品认定规则使非标转标更加受限，在过渡期接近结束的情况下，共同加大了中小银行存量资管产品的接续压力，阶段性带来期限错配的流动性风险隐患。因此，在非标整治的过程中，中小银行理财无法接续非标将带来阶段性的期限错配风险，特别是如果存量非标、非非标资产无法被新的资金接走的情况下。
三是最新推出的加快利率市场化举措加剧存款的流失风险。央行2019年8月开始贷款市场报价利率（LPR）考核，要求在新发放贷款时主要参考LPR定价，并对全国性银行机构设定了应用LPR作为定价基准的比例时点指标，同时把贷款利率竞争行为纳入宏观审慎评估（MPA）考核，所有银行业金融机构不得通过协同设定贷款利率隐形下限，否则“一票否决”。LCR的推出进一步引导贷款利率突破下线向实体经济让利，会持续降低银行主要传统存贷款业务的利差和收益水平，也给商业银行特别是中小商业银行的负债和存款业务带来进一步的挑战，无论是中小银行负债的结构、稳定性、久期管理和成本都将面临更大的压力和不确定性，阶段性放大流动性风险。未雨绸缪，中小商业银行需要阶段性提高流动性覆盖率，储备足够的优质流动性资产以应对可能的危机。
第三，不良资产风险等信用风险在一段时间里持续高企
一是银行信贷资产和表外应收类准信贷资产的挑战加大。比较典型的中小银行如城市商业银行和农村商业银行反映信用风险的不良率和拨备率数据均较大幅度逊于银行业总体平均水平，反映出中小银行相对劣势的信用风险管控能力以及较高信用不良水平和较弱不良抵补能力；而资本充足率的差距则凸显了非预期损失出现时中小商业银行较弱的补偿能力。中小商业银行内部治理结构缺陷、风险管理能力缺失和追求短期收益以及规模偏好是中小银行不良资产偏高的内因，近年持续的经济下滑和实体经济退潮是助推其不良资产继续升高的外因。中小银行正在面临经济周期与信贷周期的双重考验，信用风险及其带来的流动性风险将在一定时期持续存在，甚至在某些时期个别银行会出现难以控制的跳升。过去10年尤其是影子银行兴起之后，中小银行对风险的敬畏心不断降低，银行对绩效的过度激励、从业人员趋易避难、对业务规律掌握不透，这些现在已经和正在转化为中小银行的不良资产苦果。此外，房地产市场拐点的出现，低层级平台贷款、产能过剩行业和僵尸企业贷款的大量投放的负面不良资产效应开始显现，贷款集中度大的风险，地方 *** 债务的逐渐暴露，资管新规的推出和严格执行等因素都将在今后较长的一段时间对中小银行带来考验。
二是非标萎缩和同业资产监管共同推高银行信用风险预期。《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》对于标准化资产的定义趋于严格，可以看出监管大方向仍然是加强金融资产的信息披露，防范金融风险，约束非标的发展，驱动非标转标。非标业务实践过程中存在不少问题，例如部分业务实际上是为了绕开产业政策、为房地产企业和地方 *** 平台放款；部分业务是为了绕开狭义贷款的额度（资本计提、授信流程和集中度考核）而创设；部分城商行、农商行通过非标突破资产异地扩张限制，跨区域进行资产配置。因此，监管约束非标，驱动非标转标，是治理金融乱象防范金融风险的要求。从理财监管的角度看，虽然新规下的非标合计占比不会超过35%的限制，但如果资管新规约定的2020年过渡期不会再展期，旧的资金池类理财产品这部分存量资金池规模需要在2020年年底压降到0，那么虽然现在非标资产比例不超限制，到老产品规模压降之后，35%的比例仍限制可能还是有被突破的风险，尤其是非标的期限一般都略长，很多非标可能集中在明年下半年到期。因此，存量的非标（尤其是旧资金池中的非标）仍需要尽快压缩或者尽快转标。由于表内信贷不仅对于投向监管较严、异地投放有所限制，并且面临一系列的资本计提、贷款额度、集中度考核等表内监管指标限制，因此即便是政策力度非常大的表内宽信贷支持举措，表内投放也无法弥补非标下降的幅度；通过发行私募债和资产支持证券（ABS）转标尤其是对原本的非非标部分的转标也难以上量。综合来看，未来非标萎缩，但不能彻底向表内贷款以及标债转移。中长期看，非标减少仍将导致信用收缩和信用进一步分层，并且呈现大小银行间更加明显的分化，表外信用风险仍不容忽视，特别是表外资产占比大大的中小银行，更加需要认真防范。
第四，操作风险防范的紧迫性更加凸显
改革开放以来市场红利持续以及经济的高速增长，带动中国金融业特别是银行业高速增长，尤其是自2008年全球金融危机爆发以来，中国经济的“负债型”增长趋势明显。实体经济的负债就是商业银行的资产，经济部门的持续债务扩张，创造了银行业持续的资产扩张机会，也最终把银行的杠杆加到了极致，中央有预见性地启动了金融去杠杆进程，避免了系统性风险的出现。在金融去杠杆的过程中，“裸泳者”也逐步显露，特别是一些中小银行违规经营、杠杆过度、骗贷、利益输送、抽逃资金、掏空银行等操作风险事件不断暴露，“出来混总是要还的”，这些风险在包商银行事件后还会持续出现。
新时代中小商业银行的转型方向
中央推动的供给侧改革始终强调，允许一些银行或者中小金融机构退出，是通过可控的风险示范方法防范、化解金融风险。随着存量经济时代的到来，宏观经济的低速增长、实体经济的债务繁重，使得银行业迎来了一个“做减法”的市场环境。中小银行现在比任何时候都需要迅速彻底地改变“摊大饼”“拼规模”的传统经营模式，找准自己的生存模式和盈利模式，才能在这场金融去杠杆的行动中避免倒闭的命运，获得重生。金融供给侧结构性改革的核心有三：回归本源、结构优化、防范风险。中小商业银行的转型策略应该紧紧围绕这三个核心展开，才能走上差异化可持续的发展道路。
坚持为实体经济服务的基本定位，服务好目标客户
金融只有始终定位于为实体经济服务的本位，才有生命力，才有健康可持续的发展；金融的发展如果超越经济发展的阶段和水平，将阻碍经济发展，带来社会的动荡和金融危机。银行持久差异性的建立以及超越竞争对手盈利能力的获得，必须要从两个方面着手：一是通过差异化定位为属于自己的实体经济客户提供差异化的价值；二是通过更低的价格提供此种差异化服务，提高效率以降低平均成本。清晰的战略是实现差异化服务的关键，要通过改进经营方式与管理动作，实现独特且极具价值的定位。
改革开放带来了普遍性增长机会，但是当这些机会逐渐消失，新时代银行业的分化开始显露，绝大部分中小银行都处于需要重新定位的境地。定位的总体原则对于中小商业银行来说就是“有所为，有所不为”，突出属于自己的精准客户定位；而回归本源支持实体，对于中小商业银行来说，就是下沉重心、服务当地，支持民营和中小微企业，适当降低发展速度，专注于地区和普惠等特色有竞争力的业务；要围绕这个重心来组织存款、组织客户、组织产品、组织服务。
始终坚持存款立行不动摇，让发展有根基，行稳致远
推动存款的分散化，保障银行流动性管理安全，通过立体化客户深耕，建立立体化服务和产品体系，解决小企业、零售存款欠缺，同业存款存单及大中企业存款占比过大问题，要通过企业和零售客户日常结算的全体系服务，优化存款结构、减低存款成本，提高存款稳定性，解决期限错配问题，推动业务稳健增长。 经营分为资产和负债，两者必须平衡统一。资产不断扩张而忽视负债成本的高企，风险爆发时将无法控制。新时代中小银行的资产业务扩张，必须做到负债端成本可控和结构相对优化。低资金成本不仅是出于赚取利差收入的考虑，更关乎商业银行的风险缓释。存款越稳定、成本越低，经营压力越小，心态越好，冒高风险发展资产业务的情况越少。
不断优化资产结构和收入结构，支持国家创新驱动转型和新动能建设
中央推出科创板，推动注册制改革和资本市场整体改革，支持多层次资本市场的发展，是为整合资源集中力量打“歼灭战”，推动创新驱动转型加快发展，给有发展潜力的科技型企业寻找更多金融支持渠道和优先发展机会。中小银行应当顺应潮流，转变体制机制，创造性地支持初创型高科技企业的发展，推动实体小微企业的发展，满足普惠金融的现实需求，发挥好自身的中小型企业客户和普惠金融客户定位，为充满活力的初创科技企业赋能，为解决好就业、创造好和谐稳定的转型社会环境服务，不断加强自身业务和产品服务私募股权基金、券商和资本市场的能力，跟上并融入中国金融改革从间接融资为主向间接融资和直接融资平衡发展的趋势。
向复杂中介转型，是实现增长、卸下规模包袱的最佳选择。从经营上看，其衡量标准就是推动低资本消耗和无资本消耗的“真正中间业务收入”占比大幅提升，那些真正不依赖授信占用、不承担实质风险、不损耗资本的非息收入，还有很大的提升空间。对中小商业银行来说，非息收入是检验其转型质量和速度、转型创新度的标尺。真正做到了跨界经营，做到了商业模式的创新（颠覆），其非息收入必定大幅提升。
加强金融科技，迎接场景化金融，拥抱未来
随着金融科技的崛起，中小商业银行应及时跟进转型，转变商业模式嵌入场景化金融。向产业逻辑、用户逻辑演进，借助相关重要载体——支付结算、现金管理、供应链金融、电子商务、资产交易平台等业务进行深耕。另外，可以根据自身特点和优势选择自建“小生态”，寻找场景入口，提升区域效应、打造行业平台；也可以参与大生态平台建设，优势互补、分工协作，成为诸多生态圈的合作方。
完善防风险体系，建立可持续发展的安全屏障
监管当局正根据中小银行实力弱小、风险历史包袱重的现状，重点支持中小银行补充资本，将资本补充与改进公司治理、完善内部管理结合起来，推动中小商业银行健康稳健发展，更好地为实体经济服务，更好地解决普惠金融供给不足、中小企业贷款难贷款贵的问题，推动充分就业，推动建设当前转型需要的稳定的社会环境初创科技企业的快速成长。
中小银行要通过金融科技赋能加强风控系统开发、完善风控体系和流程、提高核心人员的风险控制能力，借助外部智力和资源等多种方式，多管齐下，全面提升系统化的风险管理能力，确保业务的有序发展。
中小银行要在外部监督的推动下，主动推动解决好公司治理上的重大缺陷，解决好大股东或管理层干预资产“乱投放”、出现大量不合规范的关联贷款、利益输送等合规问题。解决好业务拓展、内控风控、考核激励等流程存在的重大缺陷。中小银行要加强管理创新步伐，在资本管理、定价管理、成本管理等精细化管理上加强努力。
本文刊发于《清华金融评论》2019年11月刊，2019年11月5日出刊，编辑：杨慕铭
