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文
摘
要
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2023-007
山东新华医疗器械股份有限公司
关于对外投资设立新华医疗（海南）
有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立企业的名称：新华医疗（海南）有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“海南新华公司”）。
●投资金额：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟与颐养健康发展集团有限公司（以下简称“健康海南公司”）共同出资设立海南新华公司，海南新华公司注册资本为5,000万元，其中新华医疗出资2,550万元，持股比例为51%；健康海南公司出资2,450万元，持股比例为49%。
●健康海南公司为公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司的控股子公司，公司董事长王玉全先生、董事李孝利先生为健康海南公司的董事，本次公司与健康海南公司共同对外投资构成关联交易。
●截止2023年1月，新华医疗过去12个月未与健康海南公司发生关联交易。
●本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次对外投资已经公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过。
●特别风险提示：海南新华公司目前处于筹备设立阶段，各投资人尚未签署合作协议，存在未能按计划设立的风险；拟设立公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为有效利用海南自贸港的优惠政策及产业支持，公司拟与健康海南公司共同出资设立海南新华公司，海南新华公司注册资本5,000万元，其中新华医疗出资2,550万元，持股比例为51%；健康海南公司出资2,450万元，持股比例为49%。
（二）董事会审议情况
公司于2023年2月10日召开第十届董事会第三十二次会议，关联董事王玉全先生、李孝利先生回避表决，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对外投资设立新华医疗（海南）有限公司暨关联交易的议案》，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次投资出具了同意的独立意见。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
健康海南公司为公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司的控股子公司，公司董事长王玉全先生、董事李孝利先生为健康海南公司的董事，本次公司与健康海南公司共同对外投资构成关联交易。
截止2023年1月，新华医疗过去12个月未与健康海南公司发生关联交易。过去12个月内新华医疗与健康海南公司的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：颐养健康发展集团有限公司
2、社会统一信用代码：91460000MAA98L5F9M
3、地址：海南省海口市江东新区江东大道200号江东国际能源中心1602室
4、法定代表人：李孝利
5、注册资本：50,000万人民币
6、公司类型：有限公司
7、营业期限：2021-12-30至无固定期限
8、经营范围：许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医疗美容服务；保健食品生产；食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方食品生产；药品生产；药品进出口；技术进出口；货物进出口；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；农药批发；农药零售；保税仓库经营；食品经营（销售散装食品）；第三类医疗器械经营；进出口代理；出口监管仓库经营；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：养老服务；医院管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；体育健康服务；康复辅具适配服务；农副产品销售；食用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；金属制品销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；成品油批发（不含危险化学品）；大数据服务；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；棉、麻销售；谷物销售；饲料原料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；石灰和石膏销售；金银制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；轮胎销售；社会经济咨询服务；会议及展览服务；国内贸易代理；贸易经纪；园区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权架构：
■
（10）主要财务数据：
健康海南公司最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位:元
■
三、拟成立公司基本情况
1、公司名称：新华医疗（海南）有限公司
2、注册资本：5,000万元人民币；
3、股权结构：
■
4、注册地址：海南省海口市江东新区江东大道200号海南能源交易大厦；
5、经营范围：第一、第二和第三类医疗器械销售：消毒器械销售；制药专用设备销售等；医疗器械产品国际进出口贸易；医疗器械及耗材研发。
上述信息最终以市场监督管理局核定为准。
四、合作协议的主要内容
截止本公告日，《投资合作协议》尚未签署，投资各方拟签署的《投资合作协议》主要内容如下：
投资方一: 山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”）
投资方二: 颐养健康发展集团有限公司（以下简称“健康海南”）。
（一）拟设立公司的名称、注册资本、经营范围及性质
详见本公告“三、拟设立企业的基本情况”
（二）股东及其出资情况
1、公司由新华医疗和健康海南共同投资设立,总投资额为5,000万元,各方均以现金形式出资，其中：
（1）新华医疗认缴出资2,550万元人民币,占公司注册资本的51%；
（2）健康海南认缴出资2,450万元人民币,占公司注册资本的49%；
2、各方应按照公司章程规定的出资时间将注册资金存入公司账户。
3、任一方违反上述约定,均应按本协议第七条承担相应的违约责任。
（三）盈亏分配
利润和亏损,各方一致同意按照实缴的出资比例分享和承担。具体利润分配方案及弥补亏损方案由公司按照章程及内部相关制度编制并执行。
（四）增资、转股或退股
1、增资：各投资方一致同意，公司新增资本时，各方均有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
2、转股：任何一方转让股权的，其他方股东具有优先认购权。
3、减资或退出：任何一方股东退出公司,须先清偿其对公司的全部债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)，通过股权转让或法定减资的形式完成退出。
（五）协议的解除或终止
发生以下情形,本协议即终止:
1、公司因客观原因未能设立;
2、公司营业执照被依法吊销;
3、公司被依法宣告破产;
4、各方一致同意解除本协议。
（六）违约责任
1、任一方违反本协议及公司章程的约定,未足额、按时缴付出资的,由公司向其发送催告函，该逾期出资股东应在收到催告函之日起5个工作日内履行出资义务，且公司有权根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
2、如逾期出资股东经公司催告后仍未在催告期内履行出资义务的，公司有权以股东会决议形式解除该股东的股东资格，并由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
五、本次交易价格确定的一般原则和方法
本次共同投资，投资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
六、本次投资的目的以及对上市公司的影响
海南新华公司成立后，依托新华医疗产品在行业中的品牌影响力，加之政策、环境的利好，能够快速拓展海南市场业务，进而辐射国际市场，提高公司整体经济效益。
七、对外投资的风险分析
（一）政策及环境变化给公司带来经营风险。
海南区域目前正处于积极筹建运作期，当地 *** 为推动自贸区发展，给予众多税收、产业政策支持，部分具体政策尚未形成，届时可能面临政策变化带来的风险。
公司将合理确定海南新华公司的发展目标和方向，及时洞察政策变化，在符合相关规定的情况下，最大限度享受政策支持。
（二）市场营销推广进展缓慢风险。
海南新华公司设立后，存在相关市场营销手段不足、销售政策制定不合理，市场营销推广进展缓慢等风险。
公司将积极培养复合型销售人才，派遣及招聘专职业务人员通过常驻的形式，深度开拓海南市场，构建新的营销模式，提升区域医疗项目的营销和客户服务水平，提高新华医疗品牌影响力。
八、备查文件
（一）对外投资合同或意向书
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年2月11日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2023-008
山东新华医疗器械股份有限公司
关于全资子公司拟投资设立山东颐养健康集团北京投资发展
有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立企业的名称：山东颐养健康集团北京投资发展有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“健康北京投资公司”）。
●投资金额：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）全资子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司（以下简称“北京新华泰康”）拟与山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司、山东颐养健康集团养老（集团）有限公司、山东颐养健康集团农业（集团）有限公司、山东颐养健康集团置业（集团）有限公司、山东颐养健康集团资本控股（集团）有限公司、山东颐养健康集团物业（集团）有限公司、山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司（以下简称“山东健康下属7家子公司”）共同出资设立健康北京投资公司，健康北京投资公司注册资本为5,000万元，其中山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司（以下简称“健康医疗”）出资2,550万元，持股比例为51%；新华医疗与其他6家出资人各出资350万元，持股比例均为7%。
●山东健康下属7家子公司为公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康集团”）的控股子公司或全资子公司，本次公司与上述公司共同对外投资构成关联交易。
●截止2023年1月，新华医疗过去12个月与山东健康下属7家子公司发生的关联交易金额合计为15,100.40万元。
●本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次对外投资已经公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过。
●特别风险提示：健康北京投资公司目前处于筹备设立阶段，各投资人尚未签署合作协议，存在未能按计划设立的风险；拟设立公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为获取产业项目资源，公司全资子公司北京新华泰康拟与山东健康下属7家子公司共同出资设立健康北京投资公司，健康北京投资公司注册资本5,000万元，其中健康医疗出资2,550万元，持股比例为51%；新华医疗与其他6家出资人各出资350万元，持股比例均为7%。
（二）董事会审议情况
公司于2023年2月10日召开第十届董事会第三十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟投资设立山东颐养健康集团北京投资发展有限公司暨关联交易的议案》，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
山东健康下属7家子公司为公司控股股东山东健康集团的控股子公司或全资子公司，公司本次与上述公司共同对外投资构成关联交易。
截止2023年1月，新华医疗过去12个月与山东健康下属7家子公司发生的关联交易金额合计为15,100.40万元，过去12个月内新华医疗与山东健康下属7家子公司的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他出资方基本情况
（一）关联方基本情况
1、投资方一：山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司
（1）公司名称：山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司
（2）社会统一信用代码： 91370100MA3C1L3800
（3）地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心一区2号楼20层
（4）法定代表人：李会战
（5）注册资本：96638.72万人民币
（6）公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（7）营业期限：2015-12-01 至 无固定期限
（8）经营范围：许可项目：放射卫生技术服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医疗美容服务；药品生产；中药饮片代煎服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养老服务；医用口罩零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权架构：健康医疗为山东健康集团的全资子公司
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对健康医疗2021年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。健康医疗最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
■
2、投资方二：山东颐养健康集团农业（集团）有限公司（以下简称“健康农业”）
（1）公司名称：山东颐养健康集团农业（集团）有限公司
（2）社会统一信用代码：91370102MA3C24T50G
（3）地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心一区2号楼16层
（4）法定代表人：周长林
（5）注册资本：50000万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（7）营业期限：2015-12-04 至 无固定期限
（8）经营范围：许可项目:主要农作物种子生产;医疗服务;食用菌菌种经营;家禽饲养;牲畜饲养;水产养殖;食品生产;农产品质量安全检测;城市配送运输服务(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;健康咨询服务(不含诊疗服务);市场营销策划;智能农业管理;农业园艺服务;非主要农作物种子生产;农作物栽培服务;蔬菜种植;新鲜蔬菜批发;食用农产品初加工;食用农产品零售;生物基材料销售;细胞技术研发和应用;土壤污染治理与修复服务;物联网应用服务;农作物秸秆处理及加工利用服务;农林牧渔业废弃物综合利用;海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发;集贸市场管理服务;休闲观光活动;养老服务;食品销售(仅销售预包装食品);互联网销售(除销售需要许可的商品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);谷物种植;农副产品销售;国内贸易代理;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（9）股权架构：健康农业为山东健康集团的全资子公司
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对健康农业2021年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。健康农业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
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3、投资方三：山东颐养健康集团养老（集团）有限公司（以下简称“健康养老”）
（1）公司名称： 山东颐养健康集团养老(集团) 有限公司
（2）社会统一信用代码：91370100MA94F8YE1Q
（3）地址： 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心A1-2栋1305室
（4）法定代表人：李会战
（5）注册资本：伍仟万元整
（6）公司类型：其他有限责任公司
（7）营业期限：2021-07-08 至 无固定期限
（8）经营范围：许可项目:医疗服务;检验检测服务;医疗美容服务;餐饮服务:放射卫生技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:养生保健服务(非医疗);专业保洁、清洗、消毒服务;护理机构服务(不含医疗服务);健康咨询服务(不含诊疗服条);养老服务;家政服务;母婴生活护理(不含医疗服务);体验式拓展活动及策划;中医养生保健服务(非医疗);企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);认证咨询;房地产咨询;平面设计;专业设计服务;市场调查(不含涉外调查);信息技术咨询服务;中医诊所服务(须在中医主管部门备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（9）股权架构：
单位：人民币万元
■
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对健康养老2021年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。健康养老最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
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4、投资方四：山东颐养健康集团置业（集团）有限公司（以下简称“健康置业”）
（1）公司名称：山东颐养健康集团置业（集团）有限公司
（2）社会统一信用代码：91370000163097468W
（3）地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心一区2号楼12楼
（4）法定代表人：秦迎夏
（5）注册资本：330101.112645万人民币
（6）公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（7）营业期限：1994-07-12 至 无固定期限
（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务；机构养老服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；房地产咨询；工程管理服务；农副产品销售；建筑装饰材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）股权架构：健康置业为山东健康集团的全资子公司
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对健康置业2021年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。健康置业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
■
5、投资方五：山东颐养健康集团资本控股（集团）有限公司（以下简称“健康资本”）
（1）公司名称： 山东颐养健康集团资本控股（集团）有限公司
（2）社会统一信用代码：91370100MA94FMQ392
（3）地址： 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融中心商务一区2号楼17层
（4）法定代表人：田忠涛
（5）注册资本：30000万元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）营业期限：2021-07-09 至 无固定期限
（8）经营范围： 一般项目：招投标代理服务； *** 采购代理服务；供应链管理服务；工程管理服务；办公设备销售；建筑材料销售；特种设备销售；销售代理；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；办公设备耗材销售；门窗销售；国内货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备制造；通信设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集成电路销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；五金产品批发；五金产品零售；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；实验分析仪器销售；专业保洁、清洗、消毒服务；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物业管理；企业总部管理；国内贸易代理；财务咨询；票据信息咨询服务；以自有资金从事投资活动；有色金属合金销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；工程造价咨询业务；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）股权架构：健康资本为山东健康集团的全资子公司
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对健康资本2021年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。健康资本最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
■
6、投资方六：山东颐养健康集团物业（集团）有限公司（以下简称“健康物业”）
（1）公司名称：山东颐养健康集团物业（集团）有限公司
（2）社会统一信用代码：91370100MA9502D222
（3）地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心一区2号楼1401
（4）法定代表人：冯涛
（5）注册资本：5000万元
（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）营业期限：2021-09-24 至 无固定期限
（8）经营范围：一般项目:物业管理;养老服务;第二类医疗器械销售;日用杂品销售;护理机构服务(不含医疗服务);康复辅具适配服务;养生保健服务(非医疗);第一类医疗器械销售;体育健康服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);远程健康管理服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);母婴生活护理(不含医疗服务);食用农产品零售;母婴用品销售;日用百货销售;日用品销售;五金产品零售;日用家电零售;电子产品销售;家用电器销售;保健食品(预包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;专业保洁、清洗、消毒服务;酒店管理;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产咨询;园林绿化工程施工;停车场服务;会议及展览服务;商务秘书服务;餐饮管理;企业管理;企业管理咨询;花卉绿植租借与代管理;洗染服务;家政服务;洗烫服务;票务代理服务;旅客票务代理;电气设备修理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:医疗服务;第三类医疗器械经营;药品零售;食品销售;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
（9）股权架构：健康物业为山东健康集团的全资子公司
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对健康物业2021年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。健康物业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
■
7、投资方七：山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司（以下简称“健康水业”）
（1）公司名称：山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司
（2）社会统一信用代码：91370100MA944QMJ5L
（3）地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷金融商务中心A1-2栋1907室
（4）法定代表人：冯涛
（5）注册资本：5000万元
（6）公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（7）营业期限：2021年5月19日至无固定期限
（8）经营范围：一般项目：水资源管理；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；水文服务；水资源专用机械设备制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；环境应急技术装备制造；防洪除涝设施管理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；水污染治理；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；市政设施管理；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；饮料生产；现制现售饮用水；天然水收集与分配；食品用塑料包装容器工具制品生产；污水处理及其再生利用；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）股权架构：健康水业为山东健康集团的全资子公司
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对健康水业2021年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。健康水业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:元
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（二）其他出资方基本情况
1、公司名称：新华泰康投资控股（北京）有限公司
2、社会统一信用代码：91110106582592690C
3、地址：北京市丰台区丰台科技园区外环西路26号院22号楼B区四层
4、法定代表人：扈永福
5、注册资本：3750万人民币
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、营业期限：2011-08-30 至 无固定期限
8、经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权架构：北京新华泰康为新华医疗的全资子公司
10、主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对北京新华泰康2021年的财务状况、经营成果进行了审计。北京新华泰康最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
■
三、拟设立企业的基本情况
1、公司名称：山东颐养健康集团北京投资发展有限公司
2、注册资本：5,000万元人民币
3、股权结构：
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4、注册地址：北京市朝阳区
5、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业管理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述信息最终以市场监督管理局核定为准。
四、合作协议的主要内容
截止本公告日，《投资合作协议》尚未签署，投资各方拟签署的《投资合作协议》主要内容如下：
投资方一:山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司
投资方二:山东颐养健康集团农业（集团）有限公司
投资方三：山东颐养健康集团养老（集团）有限公司
投资方四：新华泰康投资控股（北京）有限公司
投资方五：山东颐养健康集团置业（集团）有限公司
投资方六：山东颐养健康集团资本控股（集团）有限公司
投资方七：山东颐养健康集团物业（集团）有限公司
投资方八：山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司
（一）拟设立公司的名称、注册资本、经营范围及性质
详见本公告“三、拟设立企业的基本情况”
（二）股东及其出资情况
1、公司由投资方一、二、三、四、五、六、七、八多方共同投资设立,总投资额为5000万元,各方均以现金形式出资，其中:
（1）投资方一认缴出资2550万元人民币,占公司注册资本的51%;
（2）投资方二、三、四、五、六、七、八，各认缴出资350万元人民币,各占公司注册资本的7%;
2、各方均应于公司账户开立之日起十五个工作日内将应缴纳的注册资金存入公司账户。
3、任一方违反上述约定,均应按本协议第七条承担相应的违约责任。
（三）盈亏分配
利润和亏损,各方一致同意按照实缴的出资比例分享和承担。具体利润分配方案及弥补亏损方案由公司按照章程及内部相关制度编制并执行。
（四）增资、转股或退股
1、增资：各投资方一致同意，公司新增资本时，各方均有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，如一方放弃优先认购权，其他方可协商确定关于新增资本的认缴出资比例，各方股权比例根据增资后各方认缴出资比例确定。
2、转股：任何一方转让股权的，其他方股东具有优先认购权。
3、减资或退出：任何一方股东退出公司,须先清偿其对公司的全部债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)，通过股权转让或法定减资的形式完成退出。
（五）协议的解除或终止
发生以下情形,本协议即终止:
1、公司因客观原因未能设立;
2、公司营业执照被依法吊销;
3、公司被依法宣告破产;
4、各方一致同意解除本协议。
（六）违约责任
1、任一方违反本协议及公司章程的约定,未足额、按时缴付出资的,由公司向其发送催告函，该逾期出资股东应在收到催告函之日起5个工作日内履行出资义务，并向其他股东按照逾期出资金额的日息千分之一承担违约责任，且公司有权根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
2、如逾期出资股东经公司催告后仍未在催告期内履行出资义务的，公司有权以股东会决议形式解除该股东的股东资格，并由其他股东或者第三人缴纳相应的出资，同时该逾期出资股东应向其他股东按照逾期出资金额的日息千分之一承担违约责任。
五、本次交易价格确定的一般原则和方法
本次共同投资，投资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
六、本次投资的目的以及对上市公司的影响
此次对外投资利用北京投资公司的区域及资源优势，有利于拓宽投资项目资源路径，加强对外合作交流。本次投资不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
七、对外投资的风险分析
健康北京投资公司目前处于筹备设立阶段，各投资人尚未签署合作协议，存在未能按计划设立的风险；拟设立公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）对外投资合同或意向书
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年2月11日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2023-005
山东新华医疗器械股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十届董事会第三十二次会议于2023年1月31日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2023年2月10日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事11名，实到11名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟对外投资设立新华医疗（海南）有限公司暨关联交易的议案》
为有效利用海南自贸港的优惠政策及产业支持，公司拟与颐养健康发展集团有限公司（以下简称“健康海南公司”）共同出资设立新华医疗（海南）有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“海南新华公司”），海南新华公司注册资本5,000万元，其中新华医疗出资2,550万元，持股比例为51%；健康海南公司出资2,450万元，持股比例为49%。
海南新华公司成立后，依托新华医疗产品在行业中的品牌影响力，加之政策、环境的利好，快速拓展海南市场业务，进而辐射国际市场，提高公司整体经济效益。
健康海南公司为公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司的控股子公司，公司董事长王玉全先生、董事李孝利先生为健康海南公司的董事，本次公司与健康海南公司共同对外投资构成关联交易。公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。
本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事王玉全先生、李孝利先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司全资子公司拟投资设立山东颐养健康集团北京投资发展有限公司暨关联交易的议案》
为获取产业项目资源，新华医疗全资子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司（以下简称“北京新华泰康”）拟与山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司、山东颐养健康集团养老（集团）有限公司、山东颐养健康集团农业（集团）有限公司、山东颐养健康集团置业（集团）有限公司、山东颐养健康集团资本控股（集团）有限公司、山东颐养健康集团物业（集团）有限公司、山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司（以下简称“山东健康下属7家子公司”）共同出资设立山东颐养健康集团北京投资发展有限公司（以下简称“健康北京投资公司”），健康北京投资公司注册资本为5,000万元，其中山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司（以下简称“健康医疗”）出资2,550万元，持股比例为51%；新华医疗与其他6家出资人各出资350万元，持股比例均为7%。
此次对外投资利用北京投资公司的区域及资源优势，有利于拓宽投资项目资源路径，加强对外合作交流。
山东健康下属7家子公司为公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司的控股子公司或全资子公司，本次公司与上述7家公司共同对外投资构成关联交易。公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。
本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年2月11日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2023-006
山东新华医疗器械股份有限公司
第十届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第二十七次会议于2023年1月31日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2023年2月10日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟对外投资设立新华医疗（海南）有限公司暨关联交易的议案》
为有效利用海南自贸港的优惠政策及产业支持，公司拟与颐养健康发展集团有限公司（以下简称“健康海南公司”）共同出资设立新华医疗（海南）有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“海南新华公司”），海南新华公司注册资本5,000万元，其中新华医疗出资2,550万元，持股比例为51%；健康海南公司出资2,450万元，持股比例为49%。
海南新华公司成立后，依托新华医疗产品在行业中的品牌影响力，加之政策、环境的利好，快速拓展海南市场业务，进而辐射国际市场，提高公司整体经济效益。
健康海南公司为公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司的控股子公司，公司董事长王玉全先生、董事李孝利先生为健康海南公司的董事，本次公司与健康海南公司共同对外投资构成关联交易。公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。
本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
监事会认为：公司此次对外投资能够有效利用海南自贸港的优惠政策及产业支持，提高公司整体经济效益，符合公司的整体战略。本次投资不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于全资子公司拟投资设立山东颐养健康集团北京投资发展有限公司暨关联交易的议案》
为获取产业项目资源，新华医疗全资子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司（以下简称“北京新华泰康”）拟与山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司、山东颐养健康集团养老（集团）有限公司、山东颐养健康集团农业（集团）有限公司、山东颐养健康集团置业（集团）有限公司、山东颐养健康集团资本控股（集团）有限公司、山东颐养健康集团物业（集团）有限公司、山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司（以下简称“山东健康下属7家子公司”）共同出资设立山东颐养健康集团北京投资发展有限公司（以下简称“健康北京投资公司”），健康北京投资公司注册资本为5,000万元，其中山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司（以下简称“健康医疗”）出资2,550万元，持股比例为51%；新华医疗与其他6家出资人各出资350万元，持股比例均为7%。
此次对外投资利用北京投资公司的区域及资源优势，有利于拓宽投资项目资源路径，加强对外合作交流。
山东健康下属7家子公司为公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司的控股子公司或全资子公司，本次公司与上述7家公司共同对外投资构成关联交易。公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。
本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
监事会认为：此次对外投资设立子公司有利于优化创新体制机制，提升公司品牌影响力，产生良好的经济效益和社会效应。本次投资不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
2023年2月11日
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