本
文
摘
要
任性”的神农基因（300189.SZ）最近让投资者操碎了心。
*** 息显示，神农基因在近期召开了第五届董事会第49次会议，提名曹欧劼、邓武、杨祺、郑抗、胥洋、傅曦林、刘维、彭继泽、张林新、赵江华、邓海滨、鞠旭波为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名商小刚、涂显亚、朱竹青、王卫国、唐克轩、何进日、熊正德为公司第六届董事会独立董事候选人。相关事宜将在2019年第一次临时股东大会（2019年4月9日）上投票。
来源：通达信对比先前神农基因的高管名单可见，名单焕然一新，其中只有胥洋，是在神农基因任职，为现任公司副总经理、董秘。在这份名单中，不乏行业深耕者，比如唐克轩，系5个国家重点实验室（遗传工程、植物分子遗传、作物遗传改良、热带作物生物技术、水稻生物学）领军人物。
耐人寻味的是，董事会上，所有议案均获得1票反对，反对者为现任董事柏远智，反对理由是：因为收到湖南省弘德资产经营管理有限公司（下称弘德资产）相关告知函，提议公司延期召开董、监事会，延期进行董、监事会换届工作。
这个弘德资产是新晋的大股东，其持股中的1.43亿股（占总股本的13.92%）来源于司法划转，由经湖南省长沙市中级人民法院将原东家黄培劲划转过来的，划转后黄培劲将不持有神农基因的股份，此划转也导致了神农基因控股股东、实际控制人发生了变化。在上述划转后，弘德资产持股比例为17.73%（1.82亿股），且弘德资产不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的可能。
来源：公告资料显示，弘德资产成立于2012年10月，主要从事自有资产投资与资产管理，近三年营业收入为0，净利润均为负数。
来源：通达信黄培劲在公司身份斐然，是神农大丰创始人，曾是袁隆平院士的学生和得力助手，与袁隆平院士成为迄今为止世界知识产权组织颁发的杂交水稻领域的两个最高奖项获得者，如今不但股权系数划转，还即将被挤出公司管理层，令人为之一叹。之所以有此一遭，还在于黄培劲的一笔“糊涂账”。
其曾在2016年时，向弘德资产借款，用于受让塔牌集团所持海南波莲水稻基因科技有限公司35.15%股权，以及用于股权质押融资还款，但随后事宜并未顺利，最终双方奔走司法，在弘德资产向长沙市中院申请强制执行获得法院支持后，这才有了神农基因大股东易主一事。而此次划转股份就是黄冲抵弘德资产借款本金8亿元。
就在2019年3月25日，神农基因也因为上述一系列事件收到了交易所的关注函，其中还提及“弘德资产及其实际控制人肖正元并无种业行业经验”“提名的12位非独立董事候选人中仅有1名在你公司任职时间超过1年”等情形，并要求其在4月1日前将有关说明上报。
至于黄培劲，在2019年3月25日，黄培劲也向海南仲裁委员会提交了《仲裁申请书》并获得受理，黄请求依据《并之补充协议》的约定，由弘德资产无条件向黄支付5亿元。
什么是股权质押？
中小企业充分利用其股权进行质押融资，不但可以节省融资成本，还可以充分认识到其股权价值，同时注意防范股权质押融资过程中的风险，如此可形成良性循环。
股权质押将中小企业中静态股权盘活为可用的流动资金，为中小企业贷款提供了一种新的融资渠道。近年来，国家及地方法律法规的逐步完善及市场主体的积极参与，使得股权质押融资成为中小企业融资的一种理想选择，并迅速发展起来。
股权质押属于一种权利质押，是指出质人与质权人协议约定，出质人以其所持有的股份作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就其所得价金优先受偿的一种担保方式。其中债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，股权为质物。所谓股权质押融资，是指公司股东将其持有的公司股权或者第三人持有依法可以转让的公司股权出质给银行或其他金融机构，获取贷款的融资方式。在当前中小企业资金普遍比较紧张的背景下，股权质押融资将大大增加企业的融资机会，有助于这些企业创新能力的提高，加速其产品更新换代及产业化进程，成为企业，尤其是高科技中小企业融资的高效手段。
股权质押融资的途径
目前，中小企业股权质押融资较多的具有以下几个途径：
1.中小企业直接与银行等金融机构进行股权质押融资
在具体操作中，中小企业通常由公司股东等股权出质人出面，以其所拥有的有权处分并可以依法转让的公司股权作为标的，通过订立书面出质合同，将自己持有的公司股权质押给银行、农村信用社等金融机构，用以担保债务履行，向金融机构申请贷款。
在这种情况下，如果金融机构直接将资金借给出质人，就使金融机构拥有股权质权人和债权人的双重身份，明显加大金融机构的风险。因此金融机构目前还只是针对注册资本数额较大、实力雄厚、生产规模较大、经济效益良好的企业提供这种贷款服务，把资金直接借给出质人。更多的情况则是中小企业寻找一家有较高信誉度的担保机构作为保证人，由金融机构将贷款借给保证人，再由保证人提供给中小企业。
2.由公司股东采用股权质押形式，向担保公司提供反担保，进行股权质押融资
这类中小企业多为公司制企业。在进行股权质押融资时，中小企业会先向银行提出贷款申请，由担保公司向银行作出担保，然后再由公司股东采用股权质押形式，向担保公司提供反担保，最终达到融资目的。据调查，由于此种形式比较符合中小企业实际情况，在风险控制方面能够得到金融机构和担保公司的认可，因此受到中小企业的普遍欢迎。
3.在公司与公司之间，基于股权转让款项交付条件进行担保，实施股权质押融资
随着公司制企业的迅速发展，公司之间的相互转让股权事项也越来越多。根据工商机关的调查和统计，中小企业基于股权转让款项交付条件进行担保，实施股权质押融资的数量近年来迅速增多。具体操作步骤如下：
甲公司控股股东将持有的甲公司股权转让给乙公司，双方在协商后签订股权转让协议和还款协议。为确保还款协议顺利履行，甲公司的股权转让方以股权出质登记方式进行反担保。乙公司的股权受让方先将股权质押给转让方，作为付款的担保，待还款结束后双方再办理股权质 *** 销登记。
股权质押融资的主要风险
由于股权资产的特殊性，较固定资产抵押和质押、第三方担保等方式，股权质押融资风险易受企业经营状况等因素的影响，主要包括股权价值下跌的风险、股权质押的道德风险、股权处置风险以及现行法律不完善导致的法律风险。股权价值波动下的市场风险。股权设质如同股权转让，质权人接受股权设质就意味着从出质人手里接过了股权的市场风险。而股权价格波动的频率和幅度都远远大于传统用于担保的实物资产。无论是股权被质押企业的经营风险，还是其他的外部因素，其最终结果都转嫁在股权的价格上。当企业面临经营困难出现资不抵债时，股权价格下跌，转让股权所得价款极有可能不足以清偿债务。虽然法律规定质物变价后的价款不足以清偿债务的，不足部分仍由债务人继续清偿。但是由于中小企业的现实状况，贷款人继续追讨的成本和收益往往不成正比。
出质人信用缺失下的道德风险。所谓股权质押的道德风险，是指股权质押可能导致公司股东“二次圈钱”，甚至出现掏空公司的现象。由于股权的价值依赖于公司的价值，股权价值的保值需要质权人对公司进行持续评估，而未上市公司的治理机制相对不完善，信息披露不透明，同时作为第三方股权公司不是合同主体，质权人难以对其生产经营、资产处置和财务状况进行持续跟踪了解和控制，容易导致企业通过关联交易，掏空股权公司资产，悬空银行债权。
法律制度不完善导致的法律风险。现行的股权质押制度因存在诸多缺陷而给质权人带来如下风险：一是优先受偿权的特殊性隐含的风险。股权质押制度规定的优先受偿权与一般担保物权的优先受偿权不同，具有特殊性。当出质公司破产时，股权质权人对出质股权不享有对担保物的别除权，因为公司破产时其股权的价值接近于零，股权中所包含的利润分配请求权和公司事务的参与权已无价值，实现质权几无可能。二是涉外股权瑕疵设质的风险。我国《外商投资企业法》规定，允许外商投资企业的投资者在企业成立后按照合同约定或法律规定或核准的期限缴付出资，实行的是注册资本授权制，即股权的取得并不是以已经实际缴付的出资为前提，外商投资企业的股东可能以其未缴付出资部分的股权设定质权，给质权人带来风险。
股权交易市场不完善下的处置风险。在股权质押融资中，如果企业无法正常归还融资款项，处置出质股权的所得将成为债权人不受损失的保障。目前虽然各地区设置的产权交易所可以进行非上市公司的股权转让，但由于产权交易市场的不完善，绝大部分非上市公司股权定价机制难以形成，股权难以自由转让，质权人和出质人难以对股权价值进行合理的评估。价值评估过低，会导致出质人无法获得更多的融资；价值评估过高，出质人质权将难以得到有效保障，这在一定程度上也限制了中小企业股权质押融资的规模。
风险防范
股权质押融资活动中的一些风险主要是由股权的特性、法律体系制度等内外条件造成的，其主要的风险防范手段也应从这些方面下手，建立有效的风险防范机制，不但可以规避股权质押融资过程中的风险，还能大力促进股权质押融资的良好发展。
（一）加强对质押权的审查。在办理股权质押融资时，一方面应对借款企业及被质押股权所在公司状况进行严格审查。充分分析公司的管理水平、财务状况、市场竞争力、发展前景和产权是否明晰等，对融资目的和投资项目进行科学论证，预测借款人未来偿债能力和股权质押的实力，通过有效审查，鉴别出有实力的企业和有价值的股权。另一方面审查是否违反股权转让的限制性规定。如借款人为公司股东时，股权设质是否经全体股东过半数同意；如借款人为公司发起人之一，应审查其股份设质时公司成立是否已届满三年。
（二）加强对出质公司的监督。对于股权质押融资来说，仅仅是监督和限制贷款单位的清偿能力来控制风险是不够的。要保证出质股权的保值和增值，防范股权出质的道德风险，对股权被质押单位的经营行为进行适当监督和限制是必要的，还需要股权出质时的金融机构、出质人以及被出质股权的企业共同协商签订相关的合同，完善合同文本，实现对中小企业经营管理的持续性监督，提高银行放贷的积极性和主动性，进一步解决中小企业融资难的问题。
（三）完善相关配套制度。针对股权质押缺乏审批与登记统一监督管理的这一现象，建议国家相关职能部门做出规定，申请股权质押须经原公司审批部门审批，并由公司注册所在地工商管理部门全权行使股权质押的登记和监督管理职能。银行业监管部门应研究制定股权质押融资的风险指引，规范商业银行的股权质押融资业务，引导其科学发展。在质押权实现方面，商业银行在行使金融股权的质押权时，对参与拍卖或者变卖的组织和个人，监管部门应先作股东资格审查，以确保金融机构股东结构的合理性，保障质权得以顺利实现。
（四）完善非上市公司股权转让体系。完善的非上市公司股权转让机制有利于促进股权质押融资业务的开展。虽然目前各地已经设置的产权交易场所可以进行有关股权转让的交易，但仍难以满足股权转让的需求。建议国家有关部门尽快出台扶持企业股权转让二级市场的政策，构建和完善市场体系，增加企业股权的流动性和变现渠道；允许各地设立和完善产权（股权）市场和拍卖行，明确企业的股权转让流动程序，在公司审批和登记管理部门的统一监管下推动企业股权的正常转让与流动。若借款人不能如期偿还银行贷款，质权银行可将质押股权通过上述交易机构进行正常的转让变现，为银行顺利拓展股权质押融资这一信贷新业务创造良好的外部环境。
中小企业发展中必然会面临外部融资，充分利用其股权进行质押融资，不但可以节省融资成本、降低融资风险，还可以充分认识到其股权价值，同时注意防范股权质押融资过程中的风险，如此可形成良性循环，在利用股权进行融资的同时还能提升其股权价值，对中小企业来讲股权质押融资是一个好的融资手段。
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----源自于圣经【马太福音11:2.3.4】
