本
文
摘
要
2022年10月10日，银河生物发布《关于诉讼进展及相关重大风险提示的公告》，公告显示公司、四川永星及银河天成集团有限公司、姚国平、潘琦、潘勇与上海卓舶实业有限公司企业借贷纠纷执行一案迎来最新进展，公司及四川永星对评估结果不服提出书面异议，请求上海二中院裁定《分析报告》无效，依法重新选定评估机构进行评估。近日公司和四川永星分别收到上海二中院送达的《执行裁定书》[（2022）沪02执异106、114号]，主要内容如下：驳回异议人北海银河生物产业投资股份有限公司、四川永星电子有限公司的异议请求。上海市第二中级人民法院委托评估机构对四川永星电子有限公司出具了股权价值分析报告。2021年，四川永星的净资产为3.05亿元，营业收入为4.69亿元，占公司整体净资产（绝对值）和营业收入的比重分别为34.44%和40.99%，四川永星作为公司重要控股子公司，若其后续进入拍卖阶段，将对公司主营业务及四川永星的经营产生重大负面影响，同时导致净资产进一步减少，对公司撤销退市风险警示将产生不利影响。
导致这起诉讼的起因就是控股股东银河天成集团有限公司利用控股股东身份凌驾于内部控制之上，让上市公司为其自身债务提供担保。2022年7月21日，银河集团因因涉及刑事犯罪被公诉机关指控的罪名成立，目前本案进入执行阶段。相关判决判处银河集团罚金人民币200万元；公安机关冻结的银河集团参股、间接持有的银河生物及子公司四川永星电子有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司、江西变压器科技有限公司及参股北海银河城市科技产业运营有限公司等公司所实际享有的权益，依法处置后，按比例发还被害人。易索515网主理律师上海东方剑桥律师事务所专业证券律师娄霄云提醒：故凡是2017年4月21日至2019年1月24日之间买入且2019年1月24日收盘还持有的投资者，可官方平台申请挽损。鉴于上市公司因大股东违规担保资金占用现金流枯竭经营承压，净资产亏空9亿多，同时已被杨站物流申请破产清算，后续如无不能事实相关重整，投资者赔付存在重大不确定性。但是按照司法解释和相关法规规定，行政处罚董监高和涉及资金占用时间段的中介机构或承担部分责任。
银河生物业务领域涵盖电子信息产业、输配电产业和生物医药产业，如果没有实控人系列违规，公司基本面相对稳定，回溯整个事件从证监会立案调查，到公司全面披露违规，整个事件过程如下：
2019年1月24日，北海银河生物产业投资股份有限公司与控股股东银河天成集团有限公司公告收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：桂证调查字 2019002、桂证调查字 2019003）。
2019年1月31日，业绩预告：归属于上市公司 亏损：65,000万元—85,000万；亏损原因：公司终止收购北京远程心界管理有限公司股权，远程心界股东方北京远程视界科技集团有限公司（以下简称：远程视界）应依约向公司全额退还已收取的3亿订金。但因远程视界财务状况恶化，公司虽已启动司法诉讼程序，仍存在订金无法收回的风险，且公司质押远程心界15%股权无法覆盖公司面临的损失，出于谨慎考虑，公司将对该笔订金计提较大比例的坏账损失。
2019年2月20日，自查存在违规担保和资金占用，情形如下：1、截至本公告披露之日，公司向控股股东及其关联方提供的担保金额约为44,749.1万元（不含利息），占最近一期经审计净资产的21.24%。2、控股股东以上市公司名义对外借款并占用导致上市公司涉诉，截至本公告披露之日涉诉金额为6,900万元（不含利息）；控股股东通过其他方式直接或间接地占用公司资金超过25,000万，具体金额以证监会调查结果为准。
2019年8月30日，披露违规担保资金占用的进展公告，截至本公告披露之日，公司未履行内部审批及相关审议程序对外担保余额约为139,722.02万元（不含利息）。控股股东非经营性占用公司资金余额为37,332.50万元。
2019年11月25日，收到行政处罚事先告知书，告知书显示：1、资金占用违规，2016 年、2017 年、2018 年，银河生物分别为银河集团及其控制的企业、潘琦等关联方提供非经营性资金合计为53,000 万元、40,932 万元、88,767 万元，分别占上一年度银河生物经审计净资产的 26.33%、20.13%、42.15%。截至 2018 年末，非经营性占用资金余额为 47,411万元，占 2018 年度银河生物经审计净资产的 34.10%。2、违规担保，2016 年 7 月至 2018 年 3 月，银河生物及子公司共计 15 次为银河集团等关联方对外借款提供担保，担保累计金额154,430 万元。
2019年12月26日，控股股东收到正式处罚决定。
2020年4月29日，公司再次公告自查进展，1、公司本次自查发现新增违规担保事项1起（涉及金额2,800万元），确认前期已披露的违规担保事项7起（涉及金额为54,340.71万元）；综上，公司违规对外担保金额为196,888.52万元（不含利息），已解除金额20,865.71万元，担保余额为176,022.81万元（不含利息）。2、在立案调查之后，公司继续向控股股东提供借款导致新增的控股股东非经营性资金占用4,623.36万元，尚存未归还资金占用44,393.33万元。
2020年5月27日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的了无法表示意见的2019年度审计报告，无法表示意见段内容为：1、截止2019年12月31日，其控股股东银河天成集团有限公司非经营性占用银河生物资金4.45亿元，经营性占用银河生物资金2.8亿元，银河天成集团有限公司占用银河生物资金共计7.25亿元，银河生物对此款按全额计提了坏账准备。由于银河天成集团有限公司目前人员流失严重、管理混乱，涉及上述违规行为的银河天成集团有限公司部分原高管人员无法取得联系，我们无法获得充分适当的审计证据排除是否还存在其他未排查出的资金占用。2、截止2019年12月31日,银河生物为其控股股东银河天成集团有限公司及关联方借款担保（包括银河生物以出票人或承兑人身份为关联方提供融资条件）19.69亿元，上述担保事项已全部进入诉讼程序，银河生物本期计提预计负债1.44亿元。截止本审计报告出具日，我们无法获取充分、适当的审计证据对银河生物披露的违规担保数额是否完整，可能需要承担的担保损失金额进行合理估计。同时，我们也无法判断银河生物是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。
2020年6月10日，公司收到行政处罚决定书和市场禁入决定书。
2020年12月8日，实际控制人潘琦先生因2020年6月中国证券监督管理委员会广西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2020]3号）涉及事项接受北海市公安机关调查，潘琦先生已办理取保候审，期限自2020年12月3日起算。
直到2022年8月29日，尚存资金占用8,717.15万元，公司因违规担保涉及诉讼的担保余额为146,578.83 万元（不含利息）。
而在民法典之前未经董事会和股东大会审议签署的违规担保多数还是判决上市公司承担三分之一到二分之一的责任，最终引发银河生物亏空所有净资产，直接损害中小股东利益的系列违规事件。
