本
文
摘
要
洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2018-028号
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：33,030,516股
发行价格：23.45元/股
2、发行对象和限售期
公式
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2018年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2018年3月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
4、资产过户及交付情况
本次交易标的资产为洛玻集团等8名交易对方持有的合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权及宜兴新能源70.99%股权。
截止本公告出具日，洛玻集团等8名交易对方持有的合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权及宜兴新能源70.99%股权已全部过户至本公司名下，相关工商登记变更手续已全部办理完毕，并取得了合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源的新《营业执照》。
上述工商变更登记完成后，合肥新能源、桐城新能源成为本公司的全资子公司，宜兴新能源成为本公司的控股子公司。
第一节 本次发行履行的决策程序及审批程序
1、洛玻集团等8名交易对方均已经通过相应内部决策程序，同意本次交易相关方案；
2、本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易方案的调整等议案；
4、本公司第八届董事会第三十二次会议审议通过本次交易方案的相关议案；
5、本公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议增加临时提案的议案》；
6、国务院国资委对标的公司《资产评估报告》所确定的标的公司评估结果备案；
7、本次交易方案获得有权国有资产监督管理机关的批准；
8、香港证券及期货事务监察委员会授出清洗豁免；
9、非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A股类别股东大会上批准本次交易；在洛阳玻璃股东大会上批准洛玻集团及其一致行动人免于以要约方式收购洛阳玻璃的股份；
10、根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H股类别股东大会上批准本次交易；在洛阳玻璃股东大会上批准与本次交易有关的清洗豁免；
11、香港联交所批准洛阳玻璃就本次交易及/或本次重组所呈交的寄发予股东的通函，且在通函审核中或之前未认定本次交易及/或本次重组为香港联交所《上市规则》项下的反收购行动；
12、本次交易已取得中国证监会的核准。
第二节 发行股份购买资产的股份发行情况
一、本次发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象为洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成。
洛玻集团、合肥高新投以其合计所持的合肥新能源100%股权认购，华光集团、蚌埠院、国际工程以其合计所持的桐城新能源100%股权认购，凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成以其合计所持的宜兴新能源70.99%股权认购。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日。公司购买资产发行的股份发行价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即23.45元/股。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总额∕决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。
本次交易标的资产合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权的交易作价分别为30,782.50万元、22,165.12万元和24,508.95万元，洛阳玻璃向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方接受洛阳玻璃以发行新股方式转让所持标的股权的交易价格）÷发行价格。
公式
若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。根据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产发行股份数量合计为33,030,516股。
二、股份登记情况
（一）验资情况
大信会计师出具了大信验字[2018]第2-00008号《验资报告》，认为：
“根据我们的审验，截至2018年4月13日止，中建材（合肥）新能源有限公司、中国建材桐城新能源材料有限公司、中建材（宜兴）新能源有限公司已经完成工商变更登记。中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司、合肥高新建设投资集团公司持有的中建材（合肥）新能源有限公司100%股权、安徽华光光电材料科技集团有限公司、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司持有的中国建材桐城新能源材料有限公司100%股权、凯盛科技集团有限公司、宜兴环保科技创新创业投资有限公司、协鑫集成科技股份有限公司持有的中建材（宜兴）新能源有限公司70.99%股权均已过户至贵公司。本次变更后贵公司新增股本人民币33,030,516.00元，新增股本占新增注册资本的比例为100%。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币526,766,875.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2016]第2-00009号《验资报告》验证。截至2018年4月13日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币559,797,391.00元，股本为人民币559,797,391.00元。”
（二）股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份33,030,516股（均为限售流通股）已于2018年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
三、本次交易标的资产交割情况
本次交易标的资产为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等8名交易对方持有的合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权、宜兴新能源70.99%股权。
2018年3月23日，合肥新能源100%股权已过户至本公司名下，相关工商登记变更手续已办理完毕，并取得了合肥市工商行政管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91340100570418775Y）。本次工商变更登记完成后，合肥新能源成为本公司的全资子公司。
2018年3月27日，桐城新能源100%股权已过户至本公司名下，相关工商登记变更手续已办理完毕，并取得了桐城市市场监督管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91340881567507232G）。本次工商变更登记完成后，桐城新能源成为本公司的全资子公司。
2018年4月13日，宜兴新能源70.99%股权已过户至本公司名下，相关工商登记变更手续已办理完毕，并取得了宜兴市市场监督管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91320282MA1MXWBJ1H）。本次工商变更登记完成后，宜兴新能源成为本公司的控股子公司。
四、独立财务顾问及律师结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；除《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》已披露的情况之外，本次交易实施过程中，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
（二）律师结论性意见
法律顾问康达认为：
“（一）洛阳玻璃本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效。
（二）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，洛阳玻璃合法持有合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权；本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资及登记手续。本次交易实施的程序及结果均符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。
（三）除本法律意见书已披露的情况之外，在本次交易实施过程中未发生其他洛阳玻璃资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生洛阳玻璃为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（四）约定本次交易相关事宜的协议均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，交易各方不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。
（五）本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
五、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
公式
（二）发行对象简介
1、中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
公式
2、合肥高新建设投资集团公司
公式
3、安徽华光光电材料科技集团有限公司
公式
4、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司
公式
5、中国建材国际工程集团有限公司
公式
6、凯盛科技集团有限公司
公式
7、宜兴环保科技创新创业投资有限公司
公式
8、协鑫集成科技股份有限公司
公式
第三节 发行前后股权结构的变化情况
一、本次发行情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，洛阳玻璃前十大股东持股情况如下：
公式
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
截至2018年4月18日（本次新增股份登记日），上市公司前十名股东（A股）持股情况如下表所示：
公式
本次交易前后，洛玻集团均为上市公司控股股东，中国建材集团均为上市公司实际控制人。
二、本次发行前后公司股本结构变动表
公式
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
第四节 管理层讨论与分析
一、对公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主要产品为超薄玻璃基板。本次交易后，公司将在超薄玻璃基板业务的基础上，发展光伏玻璃业务，丰富和优化公司产品结构，做大做强新型专用功能性玻璃业务。公司未来将进一步加快产品结构调整、提升技术进步和转型升级步伐，积极应对市场竞争和挑战，加强公司的抗风险能力、市场竞争力，提高投资者的回报水平。
二、对公司盈利能力的影响
本次交易有助于增加公司资产规模，提升公司抵御风险的能力；有利于提升公司盈利能力，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
三、对同业竞争及关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与本次重组后的上市公司从事相同或相似业务的情形，与本次重组后的上市公司不存在同业竞争。
（二）对关联交易的影响
本次交易完成后，洛阳玻璃与关联方仍存在关联交易。洛阳玻璃将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的各项关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
四、对公司治理机制的影响
本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
五、对高级管理人员结构的影响
本次发行对于公司的高管人员结构不直接构成重大影响。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
电话：021-2033 6000
传真：021-2033 6040
经办人员：邵清、王鉴、王菂、邱泓漾、叶钰颖
二、法律顾问
机构名称：北京市康达律师事务所
法定代表人：乔佳平
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3四层-五层
电话：010- 5086 7666
传真：010-5086 7998
经办律师：张琪炜、李赫
三、审计及验资机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星、胡咏华
住所：湖北省武汉市武昌区中北路31号知音传媒广场16楼
电话：027-8283 3809
传真：027-8281 6985
经办注册会计师：乔冠芳、汪海洲
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
电话：010-6808 1474
传真：010- 6808 1109
经办资产评估师：董雨露、秦向红
第六节 备查文件
一、中国证监会出具的《关于核准洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]475号）；
二、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2018]第2-00008号）；
三、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明文件；
四、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
五、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于洛阳股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
六、经中国证监会审核的全部申报材料；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司
董事会
2018年4月19日
