本
文
摘
要
上篇文章讲了商誉（什么是商誉？为什么出现商誉？商誉为什么是风险？）
商誉既然是并购产生的，并且商誉有风险，那么上市公司为什么还是这么喜欢搞并购。
例如，A公司经营情况比较差，行业竞争激烈，毛利低，赚不到钱，那么实控人就想切入其他行业，并购B公司，B公司主业是光伏制造，正是现在的追捧热点。
A公司用2.5亿的现金换来了B公司的2亿资产和负债，差额计入合并资产负债表的商誉，总体来说，A公司的资产没有变，根据等式：
现金2.5亿=B公司的资产和负债2亿+商誉0.5亿
现金从哪来？一般有三个渠道，一是原来业务板块产生的现金，二是银行或其他渠道的借款，三是A公司再发行一些股份的增资款。
并购后，A公司可以将B公司纳入合并报表，假设并购了B公司100%股权，并购后，A的合并报表就包含了A公司原业务板块的收入、利润和B公司业务板块的收入、利润。体现在报表上，就是收入和净利润大涨。
这就是上市公司喜欢搞并购的原因，上市公司并购可以在总资产没有明显改变的前提下，明显增厚未来几年的收入和净利润。
那如果收购以后B公司业绩下滑怎么办？没关系，有一个叫做“业绩承诺”的招数。
A公司在收购B公司的时候，会签一份业绩承诺协议，或者就在收购协议中加入业绩承诺条款，B公司的原股东会说，我保证收购后，B公司的未来三年净利润分别不低于0.8亿、1亿、1.2亿，如果达不到，我把差额补给上市公司，比如第一年实际净利润0.6亿，我自己掏钱给上市公司0.2亿。
这就解除了A公司股东对收购后B公司业绩下滑的顾虑。
看起来不错，那是不是搞并购是个稳赚不赔的生意呢，你好我好大家好。
但是有几个问题。
第一，现金来源的问题。
前面说了，现金来源大致有三个渠道，自有现金、借款、增资缴款。但前面也说了，并购的动机一般是主业不行，试想要是主业干的热火朝天，并购其他公司干嘛呢，当然不排除有公司搞扩张业务版图之类的战略决策，但是多数情况下，并购都是发生在主业拉胯的情形中。主业拉胯，自有现金就指望不上了，只能靠借款或增资缴款，这其实是用别人的钱，给自己并购来用。上市公司的原股东承担了债务增加的风险或者股权稀释的风险。
第二，业绩承诺的问题。
首先，B公司原股东协议中答应了如果业绩不达标，就会补足差额，但是如果实际不达标以后，B公司违约呢？A公司只能走法律程序，打官司有时候要好几年，那时候B公司原股东已经把钱花完了，强制执行也没有可执行的财产。比如高乐股份收购异度信息的情况，就没有收到补偿款。并且，业绩不达标意味着商誉存在减值的风险。
第三，利益输送的问题。
比如某上市公司2015年收购冯小刚的浙江东阳美拉传媒有限公司，收购价格10.5亿。
这家公司什么情况呢，根据公告，财务数据为：资产总额1.36万元，负债总额为1.91万元，所有者权益为-0.55万元，注册资本500万元。
当然了，用10.5亿收购一家实际价值为负的公司，收购后业绩怎么办，这时候祭出“业绩承诺”的招数。
老股东作出的业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止，其中2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。
计算以后，承诺的净利润一共是6.7亿，也就是说，冯小刚拿了10.5亿，即使最坏情况，某上市公司司收购了东阳美拉以后，东阳美拉各年都没有净利润，那么某上市公司拿回6.7亿，冯小刚稳赚3.8亿。但是损失是由某上市公司的所有股东承担，并不单单是某上市公司的实控人，也包括大量的股民。
那冯小刚稳赚的3.8亿可以由实控人和冯小刚一分，这样就完成了利益输送。
所以，上市公司为什么喜欢搞并购？如果并购是成功的，那么增厚了净利润，实控人享受股价上涨的好处，如果并购是失败的，实控人损失不了什么，如果是为了利益输送搞并购，实控人更是稳赚不赔，相当于用股民的钱补贴自己的腰包。
