当地时间2005年10月26日，加拿大艾伯塔高等法院法官下达了书面判决。法院裁决，批准中国石油天然气集团以41.8亿美元收购哈萨克斯坦石油公司(简称PK公司)。由此，这起迄今中国企业最大的海外并购清除了最后一个障碍。2005年10月27日，中石油宣布已通过其全资子公司中油国际收购PK公司。

一、并购背景

中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油”）：是中国境内最大的原油、天然气生产、供应商和最大的炼油化工产品生产、供应商，业务涉及石油天然气勘探开发、炼油化工、管道运输、油气炼化产品销售、石油工程技术服务、石油机械加工制造、石油贸易等各个领域，在中国石油、天然气生产、加工和市场中占据主导地位，在美国《石油情报周刊》最大50家世界石油公司排名中，中国石油集团位居第10位，在《财富》杂志2005年公布的世界500强企业排名中名列第46名，较去年排名上升6位。

哈萨克斯坦石油公司(PK)：的前身是成立于1986年的飓风碳氢公司，早在1991年，该公司就进入了哈萨克斯坦。在19年的私有化浪潮中，飓风碳氢以1.2亿美元的价格，收购了位于哈萨克南部的大量轻质原油储量。最初这笔交易带给公司的不啻一场灾难，1998年全球油价狂跌，公司营业额仅为1.76亿美元，却落得2.29亿美元的亏损。1999年6月，公司已经陷入了破产保护状态。为摆脱困境，公司董事之一博纳德伊索提尔开始担任CEO(首席执行官)，牵头重组公司。

现在的哈石油是一家1997年在加拿大注册的国际石油公司，在加拿大美国、英国、德国和哈萨克斯坦证券交易所上市，股票市值约3亿美元。公司油气田、炼油厂等资产全部在哈萨克斯坦境内，是哈萨克境内第三大石油公司，年原油生产能力超过700万吨，约占到哈萨克斯坦石油产量的1/10，拥有已探明的石油储量约为8000万吨，公司旗下的齐姆肯特炼油厂是哈萨克斯坦最大的炼油厂，供应了哈萨克斯坦40％的成品油和化工产品。

中国经济持续增长和消费特点，形成了对能源需求的强劲增长，据商务部计数据，2004年中国原油进口突破亿吨大关，达到1.1亿吨，成品油进口达到4000万吨。中国已成为世界石油第二大进口国和消费国，仅次于美国。中国目前对进口石油的依存度已经超过消耗量的1/3，并且这个趋势仍在加剧。高速发展的中国，正空前地感受着能源饥渴。

近年来，国内油田储备日益下降，出于现实和战略的考虑，“走出去”战略是必然的选项，争取获得海外油田项目的权益已成业界共识，这既是企业发展的需要，也是保证中国能源安全的需要，从实质上为国家未来石油短缺减压。但走出去的道路并不平坦而且面临巨大风险。

2004年占据媒 *** 置很长时间的中俄输油管道建设进度缓慢，与伊朗、苏丹的合作面临巨大的政治风险；同时，从地缘角度考虑，中国石油进口过度依赖马六甲海峡，面临巨大风险。

二、并购动因

中石油自从1997年正式进入哈萨克斯坦，经过8年的辛勤耕耘，取得了良好的发展，如与哈 *** 控股哈油气集团合资建立了中油—阿克纠宾油气股份公司，享有70.4％经营权益；合资建设的肯基亚克——阿特劳输油管道，全长448公里，于200年3月28日正式开通，等等。

但由于进入哈萨克斯坦较晚，仅依靠自身勘探开发，要想在当地脱颖而出，殊非易事。因此在过去几年，中石油一直关注收购哈萨克斯坦境内其他石油公司的可能性，以此加快发展速度。并购哈石油，中石油将增加6％的产量，同时可能增加5.5亿桶石油储量。

中石油收购PK，还影响到中哈输油管线的兴衰。如不及时找到油源，对即将全线贯通的中哈石油管线影响较大，将面临着无油可输的局面。中石油虽然在哈萨克斯坦拥有7个项目、共近20个油田区块，目前高产油田仅有中油——阿克纠宾和北布扎奇两大油田。其中阿克纠宾油田，中石油占有60.3％的股份，以610万吨的预计年产量计算，约为360多万吨。而北布扎奇的年产量也只有100多万吨。全体油田区块差不多也只有600多万吨的原油产量。所以，哈克斯坦 *** 也支持中石油完成对PK的收购，可以满足中哈石油管道一期工程的运输量。在这条管道中，哈方也占了股近50%。

中石油用了三个有利于来描述此次海外收购。一是有利于依托在哈长期油气合作的基础，发挥现有项目与收购资产的协同效益，促进在哈业务的发展；二是有利于发挥中油国际独特的技术优势和管理经验，提升收购资产的价值；三是有利于增加在哈油气领域的投资，促进哈当地经济发展。同时，收购本身也将给哈萨克斯坦石油公司股东带来增值效益。

PK作为哈萨克斯坦最大的私人石油公司，与 *** 关系恶化、摩擦不断，导致经营目标无法实现。受本地市场容量以及出口限制的影响，2005年二季度，哈石油炼油厂的开工率只有56％；2004年年底，哈 *** 通过了油田开采伴生气处理的法律，受其影响，2005年每天的产量将从15万桶减少到11万桶，比早先预期17万桶的产量整整低了35％。发展的瓶颈和与 *** 的摩擦，使得哈石油投资者萌生去意；迭创新高的油价，则提供了退出良机。哈石油提出出让公司股份的计划，之后该股一路走熊，股价从2月底的46.92美元一路下跌，到5月该股最低曾跌至24.55美元。其实，早前哈石油已选定高盛作为财务顾问，6月，哈石油正式向外界证实正在就出售全部或部分股权进行谈判。

三、交易内容

中国石油天然气集团公司于2005年10月26日加拿大当地时间上午9点16分，通过其旗下全资子公司中油国际收购哈萨克斯坦PK石油公司。这次交易，中油国际以每股55美元现金要约购买PK公司所有上市股份，总价值约为41.8亿美元，较哈萨克斯坦石油公司当时在约的收市价有21.1％的溢价。这是迄今为止中国企业最大的海外收购案，虽然从初次报价到最终交易完成仅仅两个多月的时间，但其过程一波三折，其间有印度的ONC公司与全球最大钢铁生产商米塔尔钢铁集团的联手争购，有俄罗斯卢克石油公司的上诉阻挠，有哈萨克斯坦国会通过新的法案，对出售战略性自然资源的交易进行干涉的影响，有加拿大法院的裁决，中石油的并购之路走的并不轻松。以下是整个并购事件的简单历程。

8月22日，中石油宣布通过其全资拥有的中油国际现金竞购PK公司。

10月4日，卢克公司向斯德哥尔摩商会仲裁院提出反诉申请，认为PK公司与中石油签署的协议违反了合资公司关于“优先购买权”的规定，即PK公司应该把持有的图尔盖公司50％的股份，优先出售给卢克公司。一周之后，卢克公司又向加拿大QUEEN’ S BENCH法院提出申请，要求该法院阻止PK公司与中石油的交易，直到斯哥尔摩商会仲裁院作出最终裁决为止；或者在此之前，院指定一个检察官( Inspector)，来持有和管理PK公司在图尔盖公司中的权益。

10月15日，中油国际与哈萨克斯坦国家石油公司签署《相互谅解备忘录》。根据谅解备忘录，哈萨克斯坦国家石油公司，将获得为保持国家对矿产资源开发活动的战略控制所需的PK公司的部分股份，并获得在对等条件下联合管理PK公司奇姆肯特炼厂和成品油的权力。

10月18日哈萨克斯坦石油公司(PK公司)在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里开股东大会，经投票表高票通过(参加投票的股数为46967万股，投票成率达94％)中石油所属中油国际公司以每股55美元的价格100％收购PK公司

10月24日据新华社电，哈萨克斯坦 *** 以违反该国反垄断法为理由，对哈萨克斯坦石油公司处以5亿多美元的巨额罚款。哈萨克斯坦 *** 保护竞争委员会的一名官员暗示，如果中国石油天然气总公司最终能完成收购的话，那么中石油必须替这家公司支付这笔巨额罚款。

10月26日，PK石油公司宣布，加拿大艾伯塔高等法院已发布不带任何“条件”的最终裁决书，批准中国石油天然气集团公司100％收购PK公司。交易结构见图1。

四、并购之后

此次成功收购，中石油将拥有公司在哈的12个油田的权益，得到已证实的和可能的55亿桶石油储量，另外，PK公司还拥有6个区块的勘探许可证，意味着收购后还具有较大的勘探潜力。中石油的收购还在加拿大广播人缘，以至于加拿大总理马丁在10月底跟布什通话时表示，今后，可能有更多的石油卖给中国。

根据报道，本来俄罗斯对修建俄中石油管道准备工作进展迟缓，可是中石油收购哈萨克斯坦石油成功后，俄罗斯总统普京便于近日签发专项命令，责成俄总理弗拉德科夫加快推动西伯利亚——太平洋石油管道(泰纳线)的建设进程。唯恐向中国供油的动作迟缓，导致中国广大的石油市场成为中亚诸国的天下。

此次成功收购来之不易，意味着中哈能源合作在双赢的道路上迈进了一大步。中石油先后战胜了印度竞争对手、俄罗斯卢克石油公司，经历了艰难谈判和法庭上的唇枪舌剑，因此，这次成功收购，为我国企业实施国际化发展战略积累了大型跨国兼并、收购的宝贵经验。

我点评

回顾中石油收购PK，成功的来之不易。中石油先后战胜了印度争对手、俄罗斯卢克石油公司，经历了艰难谈判和法庭上的唇枪舌剑，最终实现了收购。其中，有许多经验值得总结：

一是在政治上，中哈关系也 *** 一个“蜜月期”。2005年年初，哈萨克斯坦总统纳扎尔巴耶夫正式访问中国，是其在任期间第十次访华。7月3日到4日，中国国家主席胡 *** 又访问了哈萨克斯坦，两国还正式发表了《中哈关于建立和发展战略伙伴关系的联合声明》。中石油打出落实两国领导人达成的两个国家战略合作的旗帜，抓住了哈萨克斯坦的與情，把交易放在政治氛围有力的背景下进行。

二是中石油在哈萨克斯坦的良好基础和口碑积累，为成功并购创造了良好的条件。在过去几年中，中石油在当地的公益事业中投入了数千万，中石油在当地更是有“中哈经贸合作的典范”之称。以上表明中石油是当地社会经济生活中的一分子，与中亚兄弟有着情感的渊源，这些平时为人们所怒视的情感组带在那个关键的时候都被突出了，反而收到奇效。

三是针对哈萨克斯坦 *** 的担忧，10月15日中石油签署了一份协议，将PK石油33％的股份以14亿美元出售给哈萨克斯坦国有石油公司 Kazmunaigaz，实际上形成了中哈两国石油公司对PK联手收购的局面，由此获得哈萨克斯坦国家方面的“认同”。

四是细节到位，相比起中海油竞购优尼科的大张旗鼓来，中石油并购PK石油则要显得低调得多；同时，最初的保密工作做得非常完善。

五是适当的应对，不断推动并购行为迈向成功。如在并购起伏最大的时刻，8月24日，一向低调的中石油率先主动宣布，哈萨克斯坦 *** “部长以上级”官员向中石油表示了收购成功的贺;在加拿大董事会开会前的时刻，又公布与哈萨克斯坦国家石油公司合作的备忘录。这些恰到好处的设计，客观上推动了并购不断迈向成功。

中石油收购PK公司，引领了中国能源企业海外并购的第一个成功案例，但是，由于石油等能源的特殊战略地位，高利润、强污染等特性使得能源企业海外并购的障碍与风险巨大。如果不加以注意，后果将不堪设想，诸如内控风险、环保风险、政治风险、人权风险、合同风险，等等。