原标题：95后买壳人竟是造假大亨之女，雅百特惊天造假大案还要换个姿势，再来一次？如果惩罚无力，那造假就是连续剧，而且演员都不换！

营收大起大落，毛利率大幅下滑，业绩持续暴雷，上市6年累计亏损4亿。

作者 | 海绵_

编辑 | 小白

11月初，一则95后成为上市公司实控人的消息刷爆全网。

原来是上市公司国立科技的控股股东将其持有的公司10%股权，以1.96亿元的价格转让给95后小姑娘褚一凡控制的绿能投资（海南）有限公司（下称泉为绿能）；并同时将其持有的上市公司12%股权的表决权不可撤销地委托给泉为绿能行使。

风云君查了一下，2014年毕业至今，褚一凡女士做过总经理、记者、董事长助理，甚至亲自担任过董事长。

但是，这些履历无论如何也挣不下2个亿的小目标。那么，就不得不介绍褚女士的父母了。

一、造假累一时，暴富爽一生

2015年8月27日，褚女士的父亲陆永、母亲褚衍玲控制的雅百特借壳中联电气成功上市，中联电气也因此更名雅百特。

此后的故事大家都知道了：为了完成业绩承诺，陆永在区区20平米的房间主导了雅百特5.8亿的财务造假，雅百特也曾一度站到退市边缘。

最终，陆永被证监会终身禁入证券市场，褚衍玲被采取3年禁入证券市场措施，雅百特则进行破产重整，直到2022年2月份才重整完毕，并最终更名雅博股份。

所以，褚女士只是 *** 控的木偶，而他被终身禁入的父亲陆永是幕后提线人？

雅百特破产重整时，陆永及褚衍玲的控制权先是被稀释降至15.71%，从而失去控制权；而后在2022年5月，夫妻俩持有的上市公司14.08%股权被分配给债权人以清偿债务。

（来源：*ST雅博简式权益变动报告书）

根据最后一次披露权益变动记录，截止2022年5月17日， *** 瑞鸿及一致行动人合计持有雅博股份3.77%股权，按照11月24日3.89元/股的收盘价计算，持股市值约3.11亿，不存在质押。

按照国立科技对深交所关注函的回复，褚一凡银行账户活期存款余额长期不低于1,500万，其持有的雅博科技股权市值约1.53亿，还在上海拥有不动产及众多股权投资，这都是它支付国立科技股权转让款的底层资产。

（来源：国立科技关注函回复）

但什么叫越描越黑？这些财富从何而来大家心里跟明镜一样。

复盘陆氏夫妇操盘的雅百特财务造假终局，可谓竹篮打水一场空，而刚从雅百特这个烂泥坑里爬出来，陆氏夫妇又疑似在背地里拿下另一家上市公司控制权，是因为尝到了造假甜头，想故伎重演、三演、四演、五演吗？

在轮番破产重整，清偿债务后，陆氏夫妇竟然还能如此出手阔绰，单单女儿银行账户的活期存款余额都长期维持在1,500万左右，难道造假真的可以暴富？

接下来风云君带大家重点研究一下本次的主角——国立科技。

二、虚胖的营收，消瘦的净利润

国立科技2017年11月9日登陆创业板，上市刚刚满5年，实控人就潇洒卖壳套现走人了。

事出反常必有妖，风云君嗅到一丝不对劲。

国立科技主营产品是EVA/TPR环保改性材料及制品和改性再生工程塑料，从收入来看，其上市后营业收入大起大落：

2019年，营收暴涨138.28%，但紧接着2020年就下滑25.94%；

2021年几乎不增长，为19.02亿；

2022年前三季度营收同比减少31.95%。

如果没有意外情况，今年营收同比也会明显下滑，保持“大落”趋势。

（来源：国立科技年报，2022年数据为三季报）

相比收入的大起大落，国立科技的净利润从2017年上市后却一路下滑，2019年营收翻倍时，净利润居然同比减少59.62%，2020和2021连续两年更是大幅亏损，合计亏损额达6.46亿，其中2021年亏损2.72亿。

（来源：国立科技年报，2022年数据为三季报）

很明显，有妖气。

01、营收暴增，靠的都是毛利率极低的供应链项目

先来看大起大落的营业收入。

2018年9月，公司成立子公司广东国立供应链管理有限公司（以下简称“国立供应链”），开拓供应链管理业务，后续的贸易业务主要是由国立供应链开展运营（下文的贸易业务仅指国立供应链开展的贸易）。

2019年，贸易业务同比暴增2,358.00%，达12.88亿元。但贸易业务毛利率很低，2019年仅有1.5%，在2020年毛利率有了小幅提升，达到4.46%——最终却是一个“意外”大雷，风云君下节会讲这个雷。

（来源：国立科技问询函回复）

2019年之后，贸易业务规模逐渐缩小，2020年该业务实现收入5.36亿，同比下滑58.39%，2021年贸易业务进一步缩减，公司不再单独披露贸易业务收入。

剔除贸易业务后，2019年总营收增长26.10%，相比2018年下滑11个点，2020年总营收相比2019年再次下滑20个点。

没有贸易业务掩护后，营收增长的真相就被戳破了。

接下来看节节败退的净利润。

国立科技上市第四年净利润一把亏光，2020年亏损3.74亿，2021年又亏损2.72亿。

其中，信用减值和资产减值是每年造成亏损的主要原因：2020-2021年，信用减值共计带来亏损1.68亿，资产减值共计带来亏损1.04亿。

那么，为什么会有这么大的信用减值？闹呢？

02、1.68亿大额信用减值损失

风云君在上面提到过供应链业务毛利率很低，在2020年毛利率稍有好转之际，没想到竟踩了雷。

关于这个雷，风云君总感觉里面有一些故事。

(1) 给套就钻？为了400万利润，折了7000多万预付款！

贸易业务开展中，国立科技的供应商和客户之间存在关联关系。

2019年，国立供应链开展的贸易业务前2大客户分别是广西黄河能源有限公司（下称：黄河能源）、广东钻达石油化工有限公司（下称：钻达石油）。

（来源：深交所问询函回复）

贸易业务的前几大供应商包括：广东中谦石化有限公司（下称：中谦石化）、深圳市前海金鑫银汇石油化工有限公司（下称：前海金鑫）、茂名市富达石油有限公司（下称：茂名富达）。

2020年4月3号之前，钻达石油和茂名富达的法定代表人都是柯永进，之后变为梁伟强，而且梁伟强还担任第一大客户黄河能源的监事。

风云君发现，国立科技在二甲苯业务中，纯粹就是倒货商：在2019年二甲苯采销清单中，采购和销售的数量全都一样，当天买当天卖，国立科技就是过个手而已，当期二甲苯业务实现收入7个多亿。

对国立科技来说，这确实是制造营收的好方法。

（来源：深交所关注函回复，以上仅为部分清单截图）

由此风云君有个不成熟的猜想，考虑到二甲苯业务中供应商和客户的关联关系，他们本可以自产自用，何必让国立科技从中赚差价，难道是先给点甜头，然后再一记闷棍？

接着公司2020年4月与中谦石化和前海金鑫签订购货合同，预付款分别为4,168万、3,028万，但截止交货日一直没有收到货。

2019年年报显示，国立科技预付账款的大部分也是给了这两家公司。也许是由于之前业务往来建立了信任，公司在一个月的时间又支付了7,000多万的预付款，然后就暴雷了。

（来源：国立科技2019年年报）

后来国立科技将预付款转入其他应收款后全额计提坏账准备7,197万，致使项目当年净利润亏损6,400多万，而供应链项目在2018和2019年共计实现的净利润才400多万。

（来源：国立科技2020年年报）

天眼查显示，黄河能源、中谦石化的子公司广西钻达资产管理有限公司、钻达石油的子公司广西钻达生态农业有限公司，共用联系电话和邮箱，而且为了提高知名度，对外还都说是广东钻达石油化工集团旗下公司。

在被发现钻达石油和茂名富达存在关联关系时，国立科技很快就声明没有再与他们有过交易——但是转头就和该集团旗下其他有关联关系的公司开展业务。

公司还是很维护这份感情的，称这几个公司的股东是同行或者老乡等关系，相互认识，他们都是独立经营。

总之一句话，反正钱是无论如何要不回来了。

(2) 虽然受伤害的是上市公司，但一定是巧合！

2021年，公司又因部分客户经营困难、部分子公司转让等原因，计提信用减值损失8,133万。

上市公司的套路太多，风云君数量有限忙不过来，所以在这里只研究按单项计提坏账准备最大的两个。

一个是泗洪捍福康医疗科技有限公司（下称：捍福康科技），风云君发现捍福康科技既是供应商又是客户。

2021年1月至6月，国立科技与捍福康科技签订多份购销合同，合计销售金额3,360万元，报告期末捍福康科技仍欠公司货款1,316万，公司考虑其资金状况紧张，已无力偿还债务，对该笔欠款按单项计提坏账准备全额计提。

另一方面，2021年供应商C作为公司材料收入第三大供应商，风云君经过确认，供应商C就是捍福康科技。

（来源：国立科技问询函回复）

天眼查信息显示，捍福康科技2020年7月才刚刚成立，2021年就成为国立科技第三大供应商，然后就快速资不抵债，致使上市公司应收账款全额计提减值。

整个操作过程简直丝般顺滑，良心去无踪，捞钱更出众。

风云君也不知道是敌人太狡猾，还是上市公司太单纯，一个成立不久的“ *** ”公司，就这样挥一挥衣袖，给上市公司创造亏损。

2021年6月，国立科技将子公司广东国立通盈科技发展有限公司（下称：通盈发展）51%的股权转让给薛志文。以2021年4月30日通盈发展的净资产-2,576万为作价参考，交易定价1元。

在通盈发展之前经营过程中，国立科技对其提供借款2,217万元，日常经营性活动形成应收货款1,830万元，转让后，被动对其形成财务资助合计4,047万元。

转让股权时，国立科技称受让方对通盈发展有信心，被动财务资助欠款收回可能性大，转让时未确认相关信用减值损失。

但回头就打脸——年末全额计提了。

（来源：国立科技问询函回复）

风云君认为通盈发展的潜亏其实早都存在了，只是在转让其控制权后，亏损暴露出来了，本来还打算再撑一撑的，但由于受让方未及时按约还债，最终选择在年底把亏损一次性释放出来。

03、1.04亿资产减值，这个锅必须大环境背

2020年，受疫情和贸易摩擦影响，国立科技国内外订单出现大幅下降，对存货和固定资产计提减值损失0.66亿元。

2021年因疫情反复，继续对固定资产和存货计提减值0.38亿元。

（来源：国立科技2021年年报）

客观来说，疫情确实给企业日常经营带来很大冲击，但在风云君看来，国立科技纯粹是为了减值而减值——因为自上市后，国立科技主要产品毛利率直线下滑。

04、主营产品毛利率大幅波动，疫情偏偏就只影响上市公司

国立科技上市以来主营产品毛利率大幅波动，第一大收入EVA改性材料及制品的毛利率在2020年几乎接近于零，第三大收入TPR产品的毛利率波动幅度更大，2020年下降了34个点。

公司整体毛利率（剔除材料收入）一路下滑，在2020年大幅减少，2021年虽有所提高，但比起上市时差距依旧很大。

（来源：国立科技年报）

国立科技对此解释是受疫情影响，原材料价格上涨和订单减少使得业务受到双重打击。

（来源：国立科技年报问询函回复）

但是公司在问询函回复中列举的3家同行业可比公司，他们的改性材料产品毛利率都较为稳定，在2020年均比上年提高6个百分点左右，毛利率最低的也接近20%。

风云君想问莫非疫情就不影响他们？浓霜偏打无根草，祸来只奔福轻人？

（来源：国立科技年报问询函回复）

三、套现正酣：上市6年累计亏损近4亿，实控人累计套现近5亿

自今年3月7日开始，国立科技控股股东频繁减持套现。

风云君大致统计了一下，上市至今，实控人邵鉴棠、杨娜夫妇已合计减持套现1.17亿元。

（来源：国立科技减持公告）

根据不久前发布的3个股份转让公告，转让价款共计3.55亿，这样算下来，虽然国立科技上市6年累计亏损3.59亿，但这并不影响原实控人邵鉴棠、杨娜夫妇累计套现4.72亿。

除此之外，按目前市价估计，其剩余持股市值还有3.49亿。

四、偿债压力大，融资项目进展不顺

截止2022年三季度，国立科技货币资金1.79亿，短期借款1.60亿，一年内到期的非流动负债0.79亿，资金压力还是有的。

而根据公司今年半年报披露，货币资金1.76亿中有1.41亿处于受限状态，实际可动用货币资金仅有3000多万，资金压力就更大了。

（来源：国立科技2022年中报）

这也难怪公司都亏成这个熊样，都这个质地了，还有脸一直筹划募（圈）资（钱）呢：2020年4月发布非公开发行A股股票预案，拟募资不超过3.5亿元用于新项目建设，其中0.68亿用于补充流动资金。但是此次募资计划在当年9月宣布终止。

（来源：国立科技2020年非公开发行A股股票预案）

当然公司并没有放弃圈钱的韧性——他们如果做主业也这么有韧性的话，也不至于现在天天在A股奉旨乞讨了吧——在2021年9月再次发布股票发行预案，计划募集资金2.8亿，用于生物降解材料项目和补充流动资金。

但是在今年6月，公司认为该项目审批复杂决定终止，改为2022年通过简易程序向特定对象发行，但新的发行预案公布后就没有后文了。

风云君有一种感觉，公司想通过简易程序募资也不太可能成功。

（来源：国立科技2021年度向特定对象发行股票预案）

经过两次发行受阻，公司实控人这次是认真了：直接协（卖）议（壳）转（走）让（人）把控制权交给了泉为绿能。

国立科技公告协议转让至今，股价已经累计上涨接近50.00%。

（来源：市值风云APP）

不知道各位投资者是看上了国立科技的基本面，还是看好陆老板再秀一把财务造假的神技？

免责声明：本报告（文章）是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息（包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等）为核心依据的独立第三方研究；市值风云力求报告（文章）所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等；本报告（文章）中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，市值风云不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。

以上内容为市值风云APP原创

未获授权 转载必究