本
文
摘
要
2003年10月24日，中国乐凯胶片集团公司与影像行业巨头伊土曼柯达就股权转让等相关事宜，签署了合作协议书。乐凯集团分两次将其持有的乐凯片20％国有法人股，转让给柯达(中国)投资有限公司和柯达(中国)股有限公司，并将为使用柯达的某些技术，向柯达支付费用、为柯达拥有的股份支付股息。柯达公司将向乐凯胶片投入约1亿美元现金及其他资产，并提供各项技术的支持。
2003年10月24日，乐凯胶片(600135)宣布，中国乐凯胶片集团公司与影像行业巨头柯达就股权转让等相关事宜签署了合作协议书，柯达以现金、技术、生产线等获得乐凯20％的股份，成为乐凯胶片第二大股东。
一、并购背景
柯达公司：由发明家乔治伊士曼始创于1880年，总部位于美国纽约州罗切斯特市。柯达是“信息影像”行业的主要参与者之一，公司有以下几大业务领域:摄影、医疗影像、商业影像、元器件、OLED显示屏以及其他特殊材料等。2002年其全球营业额达128亿美元，其中一半以上来自美国以外的市场。公司在美国、加拿大、墨西哥、巴西、英国、法国、德国、澳大利亚和中国设有生产基地。柯达于1998年3月投资12.6亿美元参与中国国企改革，与中国部分感光企业达成全面合作，2002年，柯达被《远东经济评论》杂志评为亚洲领先的公司之一。
中国乐凯胶片集团公司：是我国影像信息记录产业中，规模最大、技术最强、产品品种最多、市场覆盖面最广、跨地区跨行业的现代化国有企业，公司总资产34亿元，产品涉及图像记录、印刷材料、精细化工、膜材料及涂层材料等四大产业100多个品种。乐凯公司还是我国特种感光材料(亦称军工胶片)研制生产基地，相继成功研制各类航空侦察胶片、航天遥感胶片、航空测量胶片、彩色航空胶片、彩色黑白红外胶片、航空复制片、特殊照相胶片等七大系列30多个品种。
中国感光材料行业的本土企业，从改革开放以来就一直受到国外企业的压制，20世纪80年代一直受制于日本富士，至1998年它们的负债和亏损累计近百亿元，仅乐凯保持盈利。而1998年柯达公司与中国 *** 签订协议，中国感光业大七大支柱中的厦门公元、福州福达和无锡阿尔梅三家公司与柯达合资，另三家工厂将部分资产售与柯达后宣告破产，只有乐凯选择自立门户。通过“98协议”，柯达公司已经基本实现对中国感光材料行业的“全行业合资”，市场占有率超过50％，而富公司为25％，乐凯所占市场份额则为15％左右，其他如柯尼卡公司等占8％～9％。
二、并购动因
柯达巧妙设计并利用了“98协议”，携诸多优厚政策，在短短3年时间抢占了中国胶片市场过半的份额。可是由于近年来数码产品发展迅猛，传统胶片市场风光不再，使得柯达公司的业绩并不理想，2003年第三季财务报告显示，公司净利润较去年同期下降63％。对于柯达来说，迅速调整战略计划是惟一合理的选择。在2003年9月底的定期报告中，柯达公司明确表示今后主要发展方向是数码业务，并在近期提出要淡出传统胶片业务，大幅减少上市公司派息并斥资30亿美元用于数码技术领域收购的计划。斥资进入乐凯，实际上是内部产业重组的手段，柯达以此将步入暮年的传统胶片业务的重心至尚有可为的中国市场，而集中力量于美国本部数码技术产品的研发。
同时，柯达此举还为其进一步抢占中国市场打下了坚实的基础。与乐凯的合作使柯达不仅占领中国高端胶卷市场，同时，也将产品线延伸至低端市场中。柯达此举还希望在自己加大数码技术的转型过程中，不至于被一直觊觎其市场份额的竞争对手富士撕开防线，从而在中国市场保持稳定发展，弥补欧美和日本市场胶卷业务的下降，保持全球总量的平衡。
对于乐凯而言，数码相机的普及给传统胶片业带来的巨大冲击同样影响了其经营发展，近几年来，乐凯集团经营状况一直不能让人满意。乐凯集团旗下的核心企业乐凯胶片的200年上半年财务报告显示，乐凯胶片上半年实现主营业务收2.75亿元，获得净利润4846万元，分别较上年同期减少19％、30％。乐凯同样面临着转型的压力，不同的是，它没有足以支持在传统胶片和数码产品两线作战的资金和技术实力。而选择接手柯达传统胶片业务，一方可强化自身在胶片市场的竞争实力，另一方面也成功保有了民族品牌，坚持了国有资本的控股地位，并有望借柯达进一步向数码产品方向发展。与柯达的合作也属于无奈中的上上之选了。
三、交易内容
收购条款包括：柯达以4500万美元现金，出资和提供一套用于彩色产品生产的乳剂生产线和相关的生产技术，换取乐凯胶片集团转让其持有的，乐凯胶片股份有限公司20％的股份；柯达向乐凯胶片集团提供2950万美元资金和技术支持；柯达将向乐凯胶片集团无偿提供一条乳剂、涂布生产线;向乐凯胶片股份有限公司无偿提供2500万美元资金支持；承诺向乐凯胶片股份公司持续转让生产技术。也就是说，柯达以约1亿美元现金加上生产线等其他资产，收购了乐凯胶片股份有限公司20％的股份。交易结构见图1，交易后股权结构见图2。
四、并购之后
柯达对乐凯的此次并购，意味着中国感光行业市场上，“黄绿红”的三国演义大战将偃旗息鼓，至少也因黄(柯达)、红(乐凯)两个暖色调的亲密接触，而演变为冷(富士胶卷为绿色包装)、暖两色的对抗。目前，中国是柯达全球的第二大胶卷市场。照目前的态势，柯达在中国市场的胶卷销售在2010年前将超过美国。统计数据显示，和乐凯合作完成以后，柯达将有可能占有中国胶卷市场份额的70％，而在合作之前，这个数字大约是50％。柯达并购乐凯不仅仅是让柯达获得了在中国市场保持稳定发展的动力源，而且将能借助中国市场销售的快速增长，去有效地弥补在欧美和日本市场胶卷业务的下降，从而在继续保持全球胶卷销售总量增长的同时，腾出手去向数码影像转型。
我点评
这个案例从表面上看是一次双赢，但从战略层面去分析，合资对双方的意义是不一样的。就柯达而言，从共第二次进入中国市场起，就可以看由它是一个谋局的战略高手。此举对柯达的意义在于：
一、可以放手实施其全球新战略，进行产业升级，逐步淡出日薄西山的传统胶片业务，转向利润率更高、发展前景更加广的数码业务，扭转公司近年来业绩下滑的颓势，化解来自股东和资本市场的压力。同时，可以将资源集中向数码影像配置，避免两线作战，与其竞争对手日本富士在全球展开新一轮的角逐，以决定全球影像行业未来的格局。此为攻势。
二、与此同时，柯达在发动攻势之前也把防守布置得有条不、有板有眼。中国是柯达的第二大市场，其在中国的市场占有率超过50％，超过其主要竞争对手一半以上。尽管柯达从传统胶片市场全面撤退的大势不会改变，但这样大的一个市场是绝不会轻易放弃的。况且，无论从中国还是从世界市场来看，传统胶片仍然有一定的潜可挖。通过合资，柯达基本解决了战略转型的后顾之忧，堵住了对手借道传统胶片业务反扑的机会。而柯达为此付出的仅仅是区区1亿美元现和原本就将逐步淘的传统生产线和技术。
可以看出，柯达合资乐凯，此举使其进退有据，从攻防两端都显现了很高的战略含金量。
反观乐凯，我认为此举是“欢笑中带着苦涩”。欢笑来自于它在困境中获得了宝贵的资金和技术支持，同时还保留了中国感光行业硕果仅存的民族品牌。苦涩来自于这次合资对乐凯而言实属无奈之举。产业升级的压力对乐凯同样存在，与柯达大不一样的是乐凯几乎没有选择的余地，在传统胶片行业尚且步履艰难，更没有实力向已经战云密布的数码业务转型了。通过合资，乐凯至少可以稳固其在传统胶片市场的地位，伺机从原来的低端市场向高端市场延展，填补柯达、富士淡出的空缺；通过合资，乐凯至少保证了自己在困境中不会出局，产品还可以进入世界市场。但从影像行业发展的趋势来看，乐凯仍然前途未卜。
因此，我们可以说柯达并购乐凯是一次双赢，但柯达赢在了战略层面，乐凯赢在了战术层面，含金量是不一样的。
