本
文
摘
要
2010到2016年，随着金融产品规模的不断攀升，金融创新层出不穷，高杠杆、大泡沫、多嵌套层出不穷，扰乱了金融市场的稳定性，监管部门连续出台多项政策。例如：2017年中国银监会发布的“两加强、三违反、四不当、七号文、十风险、三套利、双十禁、回头看、再回头”，即有名的“七道金牌”，以及2018年的深化整治市场乱象的规定，具体如下：
2017年2月23日起实施中国银监会办公厅《关于开展银行业信用风险专项排查的通知》（银监办发〔2017〕23号），在银行业金融机构中全面开展信用风险专项检查工作。
2017年3月28日起实施了中国银监会办公厅《关于开展银行业“违法、违规、违章”行为专项治理工作的通知》（银监办发[2017] 45号），对违反金融法规、违反监管规则、违反内部规章行为专项整治。
2017年3月28日起实施中国银监会办公厅《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》（银监办发〔2。17〕46号），对“监管套利、空转套利、关联套利”专项整治。
2017年4月6日起实施中国银监会办公厅《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》（银监办发[2017]53号），整治“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”。
2017年4月7日起实施中国银监会《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（银监会[2017]4号），要求银行业要“脱虚向实”，服务实体经济。
2017年4月7日起实施中国银监会《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》（银监会[2017]5号），开始整治银行业十大乱象。
2017年4月7日起实施中国银监会《关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监会[2017]6号），提出要防范十大风险。
2017年12月中国银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（银监会[ 2017]55号）。
2018年2月中国银监会发布关于《进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发[2018]4号）。但由于同类资管业务的监管规则和标准不一致，导致监管套利活动频繁，一些产品多层嵌套，风险底数不清,资金池模式蕴含流动性风险，部分产品成为信贷出表的渠道，刚性兑付普遍，在正规金融体系之外形成监管不足的影子银行，一定程度上干扰了宏观调控，提高了社会融资成本，影响了金融服务实体经济的质效，加剧了风险的跨行业、跨市场传递。监管部门坚持问题导向，从弥补监管短板、提高监管有效性入手，在充分立足各行业金融机构资管业务开展情况和监管实践的基础上，2017年11月17日，央行联合三会及外汇局发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《征求意见稿》），这是十九大结束国务院金融稳定发展委员会成立后发布的首份文件。2018年4月27日，在党中央、国务院的领导下，中国人民银行会同中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等部门联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）正式发布，这是大资管领域跨行业的纲领性文件，对大资管行业产生了重大影响。
接下来笔者将从以下十二方面，分上下两篇，帮大家梳理《资管新规》相关内容，随时欢迎各位支持与指点。
一、《资管新规》的适用范围
《资管新规》主要适用于金融机构的资管业务，即银行、信托、证券、基金、期货、保险资管机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对委托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实守信、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益，金融机构可以收取合理的业绩报酬，但需计入管理费并与产品一一对应。资管产品包括银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资管机构、金融资产投资公司发行的资管产品等。依据金融管理部门颁发规则开展的资产证券化业务、依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品不适用《资管新规》。
针对非金融机构违法违规开展资管业务的乱象，《资管新规》也按照“未经批准不得从事金融业务，金融业务必须接受金融监管”的理念，明确提出除国家另有规定外，非金融机构不得发行、销售资管产品。“国家另有规定的除外”主要指私募投资基金的发行和销售。私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，其中没有明确规定的，适用《资管新规》，创业投资基金、 *** 出资产业投资基金的相关规定另行制定。
二、《资管新规》对资管产品分类的依据和目的
《资管新规》从两个维度对资管产品进行分类。一是从资金来源端，按照募集方式分为公募产品和私募产品两大类。公募产品面向风险识别和承受能力偏弱的社会公众发行，风险外溢性强，在投资范围等方面监管要求较私募产品严格，主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律、法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权。私募产品面向风险识别和承受能力较强的合格投资者发行，监管要求相对宽松，更加尊重市场主体的意思自治，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权和受（收）益权
以及符合法律法规规定的其他资产。二是从资金运用端，根据投资性质分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。按照投资风险越高、分级杠杆约束越严的原则，设定不同的分级比例限制，各类产品的信息披露重点也不同。
对产品从以上两个维度进行分类的目的在于：一是按照“实质重于形式”原则强化功能监管。实践中，不同行业金融机构开展资管业务，按照机构类型适用不同的监管规则和标准，为监管套利创造了空间，因而需要按照业务功能对资管产品进行分类，对同类产品适用统一的监管标准。二是贯彻“合适的产品卖给合适的投资者”理念：一方面公募产品和私募产品，分别对应社会公众和合格投资者两类不同的投资群体，体现不同的投资者适当性管理要求;另
一方面，根据投资性质将资管产品分为不同类型，以此可区分产品的风险等级，同时要求资管产品发行时明示产品类型，可避免“挂羊头卖狗肉”，切实保护金融消费者权益。
三、《资管新规》强化了金融机构开展资管业务的资质要求和管理职责
由于资管业务是“受人之托、代人理财”的金融服务，为保障委托人的合法权益，《资管新规》要求金融机构符合一定的资质要求，并切实履行管理职责。一是金融机构应当建立与资管业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全。二是金融机构应当健全资管业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保其具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，遵守行为准则和职业道德。三是对于违反相关法律法规以及《资管新规》规定的金融机构资管业务从业人员，依法采取处罚措施直至取消从业资格。
四、标准化债权类资产的认定标准以及对资管产品投资非标准化债权类资产的规范
《资管新规》明确，标准化债权类资产应当具备以下特征：等分化、可交易、信息披露充分、集中登记、独立托管、公允定价、流动性机制完善、在经国务院同意设立的交易市场上交易等，具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标。
非标具有期限、流动性和信用转换功能，透明度较低，流动性较弱，规避了宏观调控政策和资本约束等监管要求,部分投向限制性领域，影子银行特征明显。为此,《资管新规》规定，资管产品投资非标应当遵守金融监督管理部门有关限额管理、流动性管理等监管标准,并且严格期限匹配。作出上述规范的目的是，避免资管业务沦为变相的信贷业务,防控影子银行风险,缩短融资链条,降低融资成本,提高金融服务实体经济的效率和水平。在规范非标投资的同时,为了更好地满足实体经济的融资需求，还需要大力发展直接融资，建设多层次资本市场体系，进一步深化金融体制改革，增强金融服务实体经济的效率和水平。
五、《资管新规》对于防范资管产品的流动性风险和规范金融机构的资金池运作的设计
部分金融机构在开展资管业务过程中，通过滚动发行、 *** 运作、分离定价的方式，对募集资金进行资金池运作。在这种运作模式下，多只资管产品对应多项资产，每只产品的收益来自哪些资产无法辨识，风险也难以衡量。同时，将募集的短期资金投放到长期的债权或股权项目，加大了资管产品的流动性风险，一旦难以募集到后续资金，容易发生流动性紧张。
《资管新规》在禁止资金池业务，强调资管产品单独管理、单独建账、单独核算的基础上，要求金融机构加强产品久期管理，规定封闭式资管产品期限不得低于90天，以此纠正资管产品短期化倾向，切实减少和消除资金来源端和运用端的期限错配和流动性风险。此外，对于部分机构通过为单一融资项目设立多只资管产品变相突破投资人数限制的行为，《资管新规》明确予以禁止。为防止同一资产发生风险波及多只产品，《资管新规》要求同一金融机构发行多只资管产品投资同一资产的金额总规模不得超过300亿元，如果超出该规模，需经金融监督管理部门批准。
