本
文
摘
要
近年来，美股上市和港股上市公司宣布私有化的新闻不绝于耳。上市本不易，却为何还要执意“私有化”退市呢？“私有化”是什么意思？“私有化”后将意味着什么？
一、私有化是什么？
上市公司私有化，是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这家公司的上市资格，变为大股东本身的私有公司，即退市。
这是资本市场一类特殊的并购操作，它与其他并购操作的最大区别就是它的目标是使被收购上市公司下市，由公众公司变为私人公司。
二、上市公司私有化有什么好处？
1. 可选择是否对外公布经营数据
私有化后，公司无需再对外公布核心经营数据，商业机密无需对外透露。
2.省去高昂的上市运营费用
诸如律师费、顾问费、审计费等等。
3.不担心公司股价被低估
私有化后，公司股价不再进行公开交易，无需担心市场估值过低引起的融资困境。
4.减轻外部压力
再也不要承受来自投资者的一座座大山，以及监管机构和做空机构的24小时在线“盯”。
5.独享收益
股东可以独享公司发展带来的巨大收益。
三、实现私有化都有哪些方式？
1.美股私有化
主要有要约收购、长式合并、反向股票分割三种方式。
（1）要约收购是收购者（公司管理层或第三方）向股东寄送一份书面的要约文件，要约文件应符合SEC（美国证券交易委员会）披露要求，同时还要有一封说明后续收购安排的传达指示信；随后，在收购者取得了公司90%的股份的情况下就可以实施简易合并了。要约收购适合股本较大且股东人数较多的上市公司，正好契合大多数中概股的特色。
要约收购案例：今年1月12日，聚美优品宣布收到私有化要约，买方团拟以每ADS（美国存托凭证）20美元的价格收购公司所有公开发行、非陈欧及其买方团所持有的普通股。收购完成后，聚美优品将从纽交所退市。
（2）长式合并与港股中的协议安排、开曼公司法中的协议收购相对应，是由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并，从而实现退市；收购者和公司董事会进行协商并签署合并协议；经董事会批准后，股东对此交易进行投票表决。
长式合并案例：据SEC披露，瑞立集团SORL Auto Parts(http://SORL.US)于4月6日递交了其私有化交易的相关说明文件。据了解，在2019年11月29日，瑞立集团、母公司Ruili International Inc.(简称“母公司”)、以及母公司旗下全资子公司Ruili International Merger Sub Inc.(简称“Merger Sub”)三方达成合并计划协议，即：瑞立集团与Merger Sub合并为一家全新公司，同时，合并后的新公司将成为母公司旗下全资子公司。
（3）反向股票分割，是公司宣布旨在减少登记股东数量的反向股票分割计划，通常公司让股东以原来的10股、100股换取现在的一股；遵照这一换股原则，公司通常会以现金支付的方式获得某些股东手中不足一股的股份，这样一来，较小的登记股东将会被挤出公司，从而也减少了股东的总数量。此种方式适合股本较小、股东人数相对较少的上市公司。
反向股票分割案例：中概股人人网曾宣布实施反向股票分割，但最终并未执行。
2.港股私有化
在上市公司私有化方面，香港市场对中小股东的保护比较严格。上市公司私有化不但要遵守香港证监会的《公司收购、合并及股份回购守则》，同时要遵守上市公司注册地的公司法，目前香港证监会和香港交易所认可的主要司法权区包括香港、中国大陆、开曼群岛和百慕大。港股私有化主要有要约收购、协议安排两种方式。
（1）要约收购是收购方可在要约中设置要约生效的先决条件，例如通常约定接受要约的股份超过50%，要约才生效。在要约生效条件满足后，要约收购才会生效。
（2）协议安排是由收购方和目标方共同向目标方的股东发出协议安排通知，经过由股东参与的法院会议和特别股东大会批准后，由法院强制执行；收购方收购目标方所有股东的全部股份，被收购公司退市并合并入收购方；收购的股份只能是100%或0。
在美股和港股几种不同的私有化方式中，不同类型的公司要根据自身的实际情况选择最有利于私有化的方式。
四、上市公司私有化都有哪些风险？
1、要付出大量的现金
上市公司私有化其实就是大股东吃掉小股东，这就需要大股东付出真金白银来购买小股东的股份，而且要取得小股东的认可就必须要有一个合理的收购价格，这就造成他们要用较高的溢价来进行现金回购。
这样就要求上市公司必须有大量的现金流，当自身现金不足，那么只能通过公司资产来进行担保贷款，并且向一些私募股权公司卖出一部分的普通股或优先股，让他们分得一些利润。同时还需要考虑到会计费用、财务股份费用、融资费用以及可能会出现的诉讼费用。
2、存在法律诉讼风险
如果上市公司私有化过程中，公司回购股份给出的价格和公司的估值有一定的差异，那些小股东很可能会不同意，并且有关部门也会对公司或大股东进行调查，以确保上市公司不会侵害到小股东的权益。这样很容易让上市公司陷入到法律纠纷之中。
而且也不是所有的上市公司都适合“私有化”，比如可口可乐这种老牌快消，私有化的成本太高了，没人敢去尝试。
五、私有化还可能带来无风险套利良机？
对投资者而言，上市公司私有化为他们带来的最大机会莫过于溢价收购所具有的套利空间，国内证券市场的获利方式也由过去的单一在股票上做多，变为包括投资股票与权证组合套利，在上市公司要约收购中进行无风险套利等多种方式。
尤其是在要约收购中进行无风险套利的方式，具备极低风险、超额收益、周期短的特点。要约收购(即狭义的上市公司收购)是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例(《证券法》规定该比例为3O％)，若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
全面要约收购的实际是“溢价收购”，收购方报出的收购价都要高于市场价，这也就是“无风险套利”能够成立的原因。
从过往私有化案例来看，大部分公司私有化均存在较高的溢价，往往能在其中通过套利赚取不菲收益。
