本
文
摘
要
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二一八年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他 *** 机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
公式
一、新增股份数量及价格
本次发行向1名特定投资者募集配套资金，新增股份14,835,093股，每股发行价格为人民币23.20元。募集配套资金总额为344,174,157.60元，扣除承销费用及财务顾问费用合计10,000,000.00元（含税），募集资金净额为334,174,157.60元。
二、新增股份登记及上市安排
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2018年4月17日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年4月23日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2018年4月23日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
人人乐连锁商业集团股份有限公司认购的发行人股票的锁定期为12个月，自本次非公开发行新增股份上市之日起起算。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、股权结构
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本公告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
公式
注：本公告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公式
二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有杭州悠可100%股权，杭州悠可成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中上市公司以发行股份方式支付351,972,642元，以现金方式支付328,174,158元。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
公式
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
根据第六届董事会第八次（临时）会议决议、2016年第四次临时股东大会决议及《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行底价将按照深交所相关规则作出相应调整，发行数量也将随之调整。
2017年9月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本392,548,392股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（税前）。本次利润分配实施完毕后，公司本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于23.20元/股，据此发行数量调整为不超过14,835,093股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
本次交易涉及向杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
其中，向杭州悠飞、马可孛罗发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年10月21日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
公式
交易各方确定选取定价基准日前120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的市场参考价。定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商决定，本次购买资产发行股份价格为23.00元/股，高于市场参考价的90%。
2、募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股。
根据第六届董事会第八次（临时）会议决议、2016年第四次临时股东大会决议及《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行底价将按照深交所相关规则作出相应调整。
2017年9月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本392,548,392股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（税前）。本次利润分配实施完毕后，公司本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于23.20元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为23.20元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2018年4月9日（T-1）收盘价21.52元/股溢价7.81%，相对于2018年4月10日（T日）前20个交易日平均价21.20元/股折价溢价9.43%。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为680,146,800元，其中328,174,158元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为15,303,158股。
具体发行情况如下：
公式
注：根据《购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
2、发行股份募集配套资金的股份发行数量
本次公司发行股份募集配套资金不超过344,174,158元。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为23.20元/股，发行数量为14,835,093股，募集资金总额为344,174,157.60元。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
杭州悠飞承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起36个月内不得以任何形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起36个月内不得以任何形式减持股票。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（六）本次发行股份募集配套资金的认购情况
1、申购报价情况
青岛金王和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书148份，其中，发行人前20大股东20家（不含关联方），证券投资基金管理公司26家，保险机构投资者8家，证券公司10家，私募、其他机构及个人投资者84家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，即符合：
1）2018年3月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
2018年4月10日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到1单申购报价单，并在当日12：00前收到了该申购报价对应的申购定金，该报价为有效报价。
具体申购报价情况如下：
公式
2、发行对象及配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为23.20元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2018年4月9日（T-1）收盘价21.52元/股溢价7.81%，相对于2018年4月10日（T日）前20个交易日平均价21.20元/股折价溢价9.43%。
根据中国证监会核准文件，青岛金王拟非公开发行不超过14,803,189股新股募集配套资金。
根据第六届董事会第八次（临时）会议决议、2016年第四次临时股东大会决议及《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行底价将按照深交所相关规则作出相应调整，发行数量也将随之调整。2017年11月7日，发行人实施了2017年半年度利润分配，据此募集配套资金发行数量调整为不超过14,835,093股。
本次非公开发行规模为14,835,093股，募集资金总额344,174,157.60元，符合发行人股东大会的决议，未超过经调整后的中国证监会证监许可[2017]555号文规定的上限。
本次发行对象最终确定为1家，为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
公式
3、发行对象的获配产品及认购资金来源情况
公式
本次入围的1家投资者中，人人乐连锁商业集团股份有限公司以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。
国泰君安对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
4、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。根据独立财务顾问（主承销商）关于投资者适当性的相关说明，本次非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级，专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次认购对象已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求。经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的获配对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
5、募集配套资金到账和验资情况
2018年4月11日，青岛金王、独立财务顾问（主承销商）向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。
2018年4月13日，中兴华出具了中兴华验字（2018）第030012号《验资报告》。根据该报告，截至2018年4月12日止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计2笔，金额总计为344,174,157.60元。
2018年4月13日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至青岛金王指定的本次募集资金专户内。
2018年4月13日，中兴华出具了中兴华验字（2018）第030011号《验资报告》。经审验，截至2018年4月13日止，上市公司已募集资金总额为人民币344,174,157.60元，扣除承销费用、财务顾问费用合计人民币10,000,000.00元（含税），实际已收到独立财务顾问（主承销商）汇入的认缴款人民币334,174,157.60元，募集资金净额为人民币334,174,157.60元，其中：新增股本人民币14,835,093.00元，新增资本公积人民币329,339,064.60元。截至2018年4月13日止，变更后的注册资本为人民币407,383,485.00元，累计股本为人民币407,383,485.00元。
6、发行对象的基本情况
（1）人人乐连锁商业集团股份有限公司
1）基本情况
类型：上市股份有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层
法定代表人：何金明
成立日期：1996年04月01日
统一社会信用代码：914403001924223896
经营范围：农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）；咨询管理服务（不含限制项目）；普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专用审批的服务项目）；滋补药材销售。
认购数量：14,835,093股
限售期：12个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书摘要出具日，人人乐连锁商业集团股份有限公司与公司无关联关系、无关联交易。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
人人乐连锁商业集团股份有限公司与公司最近一年无重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
人人乐连锁商业集团股份有限公司与公司未来如有交易安排，会严格按照证券监管机构的要求履行披露义务。
7、募集资金专户情况
公司已在中国进出口银行山东省分行支行（账号：2070000100000271680）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储。公司已按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，与本次重大资产重组独立财务顾问国泰君安及前述银行分别签订募集资金三方监管协议并履行信息披露义务。
8、新增股份登记及上市安排
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2018年4月17日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年4月23日。
四、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2018年3月15日，青岛金王股份的总股本为39,254.84万股，其中，金王运输持有8,699.90万股，占交易前公司总股本比例的22.16%，为公司控股股东。
本次发行前，截至2018年3月15日，公司前十大股东持股情况如下：
公式
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
公式
五、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2018年3月15日为基准）：
公式
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
公司以化妆品业务为经营重点和主要发展方向，围绕化妆品品牌运营、产品研发生产、线上线下渠道整合等业务布局整合产业资源，通过内生及外延式增长持续拓展公司化妆品业务。公司在提升化妆品业务销售规模的同时促进化妆品业务各板块产生并加强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。
本次交易将对上市公司的持续经营和未来发展规划形成多方面促进作用：
1、提升线上渠道营销能力，完善公司化妆品业务布局
2013年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心，参股广州栋方、杭州悠可，收购上海月沣、广州韩亚，形成了较为明晰的化妆品业务组织结构。本次收购杭州悠可63%股权，有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。本次收购杭州悠可63%股权后，杭州悠可成为上市公司全资子公司，进一步加强公司化妆品线上营销能力。
2、进一步加强化妆品业务协同效应
通过2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
3、扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司杭州悠可成为上市公司全资子公司。杭州悠可目前已形成一定的化妆品线上营销规模和良好的盈利能力。2016年度，杭州悠可实现营业收入80,046.95万元、净利润7,045.44万元。根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可承诺2017年度及2018年度经审计的净利润分别不低于10,000万元和12,300万元。
本次交易完成后，公司的化妆品线上营销规模和行业竞争力得到提升；杭州悠可纳入公司合并报表范围，公司化妆品业务收入和利润规模实现快速增长，公司全体股东分享化妆品电商产业增长带来的收益。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行后，陈索斌为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人的变更。
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（五）高管人员结构的变动
2018年3月3日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张晓龙为公司副总裁、首席运营官。
本次发行与上市公司董事、监事、高级管理人员的变动无关联。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含青岛金王董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生青岛金王董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈索斌先生。本次交易未导致公司控制权变化。
八、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及审批情况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、2016年10月20日，杭州悠可董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买杭州悠可63%股权的方案；
2、2016年10月20日，青岛金王与交易对方签署了《购买资产协议》；
3、2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》；
4、2016年10月20日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；
5、2016年11月7日，青岛金王召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；
6、2017年4月21日，本次交易事项获得中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）核准。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产过户
2017年5月，杭州悠可领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301005966492054）。截至本公告书摘要出具日，交易对方合计持有的杭州悠可63%股权已过户至上市公司名下，并在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续。至此，上市公司已持有杭州悠可100%股权。
2、发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市
2017年5月，中兴华出具了中兴华验字（2017）第030010号《验资报告》，经其审验，截至2017年5月18日，上市公司已收到杭州悠飞、马可孛罗缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币15,303,158.00元，各股东均以其持有的股权合计出资人民币351,972,642.00元，其中：股本人民币15,303,158.00元，资本公积人民币336,669,484.00元。
2017年6月28日，青岛金王在登记结算公司办理了本次向杭州悠飞、马可孛罗发行股份的股份登记手续，登记结算公司于2017年6月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。青岛金王已办理完毕本次新增股份15,303,158股的登记手续。该部分股票已于2017年7月10日上市。
（三）募集配套资金的股份发行情况
公司和国泰君安于2018年4月11日向人人乐连锁商业集团股份有限公司1名投资者发出《缴款通知书》。
人人乐连锁商业集团股份有限公司于2018年4月12日前将认购资金共计344,174,157.60元汇入国泰君安指定的本次发行收款账户。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2018年4月17日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年4月23日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具日，青岛金王已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
根据约定，过渡期内，杭州悠可如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚以连带责任方式共同向上市公司以现金补足。在本次交易过渡期间，标的公司经营及盈利情况良好，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司进行补偿的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2018年3月3日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张晓龙为公司副总裁、首席运营官。
本次发行与上市公司董事、监事、高级管理人员的变动无关联。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年10月20日，青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚签署了《购买资产协议》。2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签订了《盈利预测补偿协议》。
上述交易各方均依据协议约定正在正常履行相关承诺，截至本公告书摘要出具之日，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括：关于合法持有标的公司股权等事项的承诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺、关于无违法违规行为的承诺、关于股份锁定的承诺、关于标的公司的利润承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、保证上市公司独立性的承诺、保证标的公司正常生产经营等事项的承诺。交易对方核心管理人员出具了关于无违法违规及诚信情况的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于竞业禁止的承诺。交易对方股东出具了关于合法持有交易对方股权等事项的承诺。青岛金王主要股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺。青岛金王出具了关于减少和规范关联交易的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。本次交易的中介机构出具了相关专项承诺。上述承诺的主要内容已在《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。
截至本公告书摘要出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
公司后续尚需就本次交易导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
截至本公告书摘要出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国泰君安认为：
1、本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
2、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，青岛金王遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合青岛金王及其全体股东的利益。
（二）律师的结论性意见
德和衡律师认为：
青岛金王本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》及《发行实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行过程、结果合法有效。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已就募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年4月17日出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次非公开发行新股数量为14,835,093股（其中限售流通股数量为14,835,093股），本次非公开发行后，公司股份数量为407,383,485股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：青岛金王
证券代码：002094
上市地点：深圳证券交易所中小企业板
三、新增股份数量及价格
本次发行新增股份14,835,093股，每股发行价格为人民币23.20元。具体如下：
公式
四、新增股份登记及上市安排
公司本次发行新增股份于2018年4月17日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年4月23日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
人人乐连锁商业集团股份有限公司认购的发行人股票的锁定期为12个月，自本次非公开发行新增股份上市之日起起算。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
青岛金王应用化学股份有限公司
二一八年四月十九日
