2002年6月14日，中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）总经理竺延风和天津汽车工业(集团)有限公司（以下简称“天汽集团”）董事长张世堂，在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，通过此次重组，中国最大的汽车生产企业“一汽集团”，将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车(000927)收入囊中，这是当时中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。

一、并购背景

（一）“一汽集团”拥有雄厚实力，完善产业链条

“一汽集团”是中国汽车行业三大企业之一，是中国最早，也是最大的汽车制造企业，在中国汽车工业发展中有着举足轻重的地位。2002年，“一汽集团”拥有直属专业厂10家，分公司3家，全资子公司36家，控股子公司16家，参股公司29家，资产近600亿元人民币。2001年产销各种汽车40余万辆，销售收入突破600亿元。“一汽集团”一直推进汽车工业的重组，先后与一批国内外企业进行了合资或合并，先后合并了青岛汽车厂、大连柴油机厂、无锡柴油机厂、柳州特种汽车厂等一批国有企业。这些合并为被合并企业拓展了广阔发展空间，也不断完善“一汽集团”自身产业链，扩大企业规模和生产、研发能力。

（二）“天汽集团”产品备受欢迎，拥有广阔市场发展空间

“天汽集团”是国家120家企业集团试点单位之一，也是在我国改革开放中快速发展起来的一家拥有21个全资子公司、29个中外合资公司和一个上市公司的国有特大型汽车生产企业。

经过十几年的发展，已形成年产23万辆汽车、27万台发动机和1万台大中型轮式拖拉机的生产能力。产品包括轿车、微型车、旅行车、轻型车4个系列220个品种。“天汽集团”在微型车方面经验丰富，不仅有生产我国第一辆微型车的历史，也是我国最先引进国外微型车技术的生产企业。“九五”以后，“天汽集团”在家用轿车方面发展良好，5年间产销夏利轿车46.7万辆，同比增长119%。截止2001年底，天汽已累计生产各种汽车140多万辆，实现利税105.2亿元。

2001年，“天汽集团”的产品在全国出租车市场占有率达40％以上，个人购车占销售汽车总量的55％，可见天津汽车在经济型轿车和微型车方面，在国内有着较大优势

（三）我国汽车市场不成熟，汽车企业难以形成规模效益

规模效应对汽车生产的成本控制影响巨大，国外汽车行业通过几十年的完全市场化竞争，整合程度高。目前，全球六大汽车集团通用、福特、戴克、丰田、大众、雷诺等汽车年产量在400万辆以上，最多的高达870多万辆。而我国汽车行业生产量最大的三个企业——东风、一汽、上汽年生产能力仅在40万辆左右。

当前，中国汽车企业长期处于散、乱、小的状态，成本控制、研发费用分摊较少，质量和服务也难以保证。随着中国入世后，汽车市场竞争的逐步加剧，如果还是维持现状，中国汽车产业将无法应对国际竞争，做大做强是必然之路，而惟一的解决方法就是联合重组，形成大规模生产的汽车集团。

由于中国国情特殊，大多数汽车企业都是国有或半国有企业，国内汽车行业以前的联合重组多属于行政合并、资产合并类型。因为受制于不同部门、不同地方所有制等各方面的关系，重组方一般不愿承担对方的包袱。以前简单的“撮大堆”行政合并做法实际效果非常差，貌合神离甚至窝里斗的情况很多。

（四）产业资源整合、企业优势互补，将是中国车企的未来

以形成资源控制、优势互补、扩大市场占有率的基于市场机制的整合，才是中国汽车行业健康发展的道路。目前，全球性汽车产业的整合已经初步成型，格局划分大致确定，中国汽车产业在世界汽车产业链条中的分工位置也已经大致确定。整合力量，谋求与国际汽车集团的合作，形成利益共同体以共同开发中国市场，将是现阶段中国汽车工业的总体方针。

二、并购动因

“一汽集团”和“天汽集团”战略重组原因是诸多方面，具体如下：

（一）“一汽集团”重组优势

1.填补“一汽集团”小排量、经济型汽车

作为中国最早、最大的汽车制造企业，其产品系列较宽，但是乘用车中的小排量、经济型轿车却是空白，这一块恰好是中国未来最具有潜力的汽车市场。一汽要发展壮大，提高自己的市场竞争力，进入这一领域是必然的。

在经济型、小排量汽车领域，“天汽集团”很有经验，也具有相当的竞争力，它是国内生产小型汽车历史最长的企业之一，有着成熟的经验、队伍、设备条件、长期的营销历史和品牌影响，主导产品夏利牌轿车遍及各地市场。

2.与“一汽集团”形成优势互补，打造全产业链“一汽集团”

对于“一汽集团”来说，重组的好处是多方面的。一是有利于企业规模的做大做强，降低成本、分摊研发费用，提高产品竞争力；二是助推中国汽车产品结构合理布局，避免不必要的重复建设，包括“一汽集团”在内的中国三大汽车集团都形成全系列车型制造商；三是直接并购“天汽集团”，充分利用“天汽集团”在国内现有资源，避免另起炉灶，节约资金和时间；四是加强与跨国龙头汽车集团合作，通过收购天津汽车可以促进与日本丰田集团的合作，尤其在丰田集团在小型汽车领域的研发优势，避免过度对德国大众汽车依赖。

（二）“天汽集团”面临诸多的困难

首先，小排量轿车因为售价低，利润率很低的，由此很多国家都制定了特别优惠的政策。但在我国小排量汽车反而到处受歧视和限制，这导致“天汽集团”在经济型轿车方面尽管销量不错，却仍然出现巨额亏损，经营困难。

其次，虽然“天汽集团”是国家规划的小排量轿车生产基地，但面对急剧的经济型轿车的市场竞争，“天汽集团”面临着技术、管理、营销方面的弱势，在市场竞争中已经显得力不从心。如神龙汽车和上海通用都在市场上给“天汽集团”造成极大的竞争压力，即使“天汽集团”快速推出的夏利2000也未能挽回下降市场销售额，并促使市场份额逐渐缩小。2001年夏利的亏损额约8000万元，到2002年10月亏损已达到6.3亿元。如果夏利不被收购，可能很快就要濒临破产清算。

最后，拥有完善产业链的“一汽集团”是“天汽集团”最好的归宿。对于“天汽集团”来说，“一汽集团”拥有49年的造车历史，产量链条完善。“一汽集团”的奥迪、红旗、捷达三大品牌主打中高档领域轿车，与 “天汽集团”的夏利主打低端领域市场，形成产业优势互补等。

三、并购内容

“一汽集团”收购天津汽车夏利股份有限公司的并购重组，是中国汽车工业史上规模最大的一次联合重组，采取了法人股协议转让的方式。根据双方签订的股权转让协议，天汽集团将持有的12.31亿股集团国有法人股中的7392.95万股，议转让给“一汽集团”，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。

转让完成后，“一汽集团”成为公司第一大股东，所持股份占“天汽集团”总股本的50.98％，天汽集团持有的公司国有法人股则减持到4.9亿股，占总本的33.99％，退居第二大股东。与此同时，天汽集团还将其下属华利公司的75％的中方股权全部一次性转给 “一汽集团”。

据透露，“一汽集团”收购“天汽集团”50.98％的股权的资金数目是14.2亿元人民币，集团除了转让夏利公司的50.98％的股份外，还把华利公司(就是通常所说天津大发)送给了“一汽集团”。同时，“一汽集团”也接收了夏利的6000多名职工和华利的300多名职工。重组前后的股权结构见图1。

图1 重组前后的股权结构

四、并购之后

2002年，“一汽集团”预计产量超过50万辆，“天汽集团”在10万辆左右，加起来就是60万辆规模，在中国国内处于绝对领先地位。而且，从两个企业的特点来看，“一汽集团”和“天汽集团”产品互补性很强，“天汽集团”在小型车上有绝对优势，和“一汽集团”的奥迪、红旗、捷达形成高中低档系列产品互补；同时天津距离“一汽集团”所在的长春市有1000公里，在生产的地域布局上比较合理，双方无论在产品结构、地域，还是在管理经验方面都形成优势互补。

“一汽集团”与“天汽集团”的联合，由于“一汽集团”实际掌控夏利60％、华利75％的股权，也就获得了全面经营管理权。“天汽集团”则以投资股东的身份出现，从而全身退出整车生产，在卸掉了负债和亏损包袱的同时，可以用重组中获得的资金，加强发展自己具有优势的产业，比如小型车的零部件等。

对一汽集团来说，短时间内就坐上了小型车的头把交椅，不仅获得了夏利的无形资产，还免除了白手起家建厂的投资，缩短了进入市场的时间，大大降低了进入成本，不会形成新的集团内部竞争。从一汽集团方面了解的情况看来，“一汽集团”和“天汽集团”对这次重组都有着较高的期望，具体看来重组后“一汽集团”马上就可以得到的利益有三点：

其ー，天津市是华北最大的海港，而长春地处内陆，一汽集团进入天津，就能更方便、低成本地面向国际国内原料、配件、整车市场。

其二，天汽集团的微型汽车和微型轿车都是国产品牌。华利和夏利采取引进一条线，生产两种车的生产方法，起步就实现了多品种生产。这种经验也是一汽集团希望得到的。

其三，由于排放标准越来越严格，天汽集团的小排量汽车有着较大的石化助天汽的经验，“一汽集团”希望在家用轿车方面占领更大的市场份额。同时，“一汽集团”的技术力量很快帮助天汽集团的微型汽车实现二氧化碳(CO2)排放量的控制，早日投产夺取市场。

他（她）点评：

一、大型汽车集团近年来在国内进行收购重组，很多是为了完善汽车生产布局，以丰富产品组合，提高抵御风险能力。不仅是“一汽集团”，我国其他大型汽车集团也在随后进行着同样意义的并购。如上汽集团就通过一系列收购重组，希望将产业链从乘用车的单一领域延至商务车、重型车领域。

上汽2004年在江苏、山东、辽宁和北京等地对六家汽车企业进行了兼并重组，其中包括广受关注的对中汽总公司整合后组建的上汽集团北京公司。另外，广汽集团与韩国现代判合作商用车，也是出于补充商用车方面短板的需要，而现代方面则希望藉此与实力更为强劲的广汽合作，重新整合在华商用车资源。

二、作为国民经济支柱产业之一，汽车行业的整合重组之中政策之手起了重大的推动作用。我国2004年颁布实施的新汽车产业政策重点提出的产业目标是：通过市场竞争形成几家具有国际竞争力的大型汽车企业集团，争到2010年跨入世界500强企业之列。

鼓励汽车生产企业按照市场规律组成企业联盟，实现优势互补和资源共享，扩大经营规模。为配合这一目标的实现，政策规定：具有统规划、自主开发产品、独立的产品商标和品牌、销售服务体系管理一体化等特征的汽车企业集团，且其核心企业及所属全资子企业、控股企业和中外合资企业所生产的汽车产品国内市场占有率在15％以上的，或汽车整车年销售收入达到全行业整车销售收入15％以上的，可作为大型汽车企业集团单独编报集团发展规划，经国家发展改委组织论证核准后实施。

以上规定直接导致了2004年几大汽车集团此起彼伏的并购活动:2004年10月，长安集团由福特推动重组江铃汽车，羽翼日益キ满的长安集团将具有实力与北汽、东风共争中国汽车业“老的位置。东风集团积极推动内部整合的同时，也将郑州日产收归帐下，力保行业前三的位置。

三、中国的汽车产业格局具有很强的特殊性和复杂性，虽然有强烈的内外部整合需求，但中国汽车行业的整合仍然需要较长的时间。一汽、东风属于中央直属企业；长安属于中国兵器集团公司，是军工企业；而上汽、北汽和广汽都属于地方国有企业集团。由于不同的属性，这几大集团之间很难进行兼并重组。

最大的可能是以这六大汽车集团为核心，去兼并重组其他规模较小的汽车企业。可以预计，中国汽车行业整合的结果就是汽车产业政策所提出的战略目标，即大型汽车企业集团、企业联盟、专用汽车生产企业协调发展的产业格局。中国汽车工业最后的重组结果是形成几家生产规模大、技术开发能力较强、产品系列化、分工协作合理的大型企业集团，并最终形成少数几家企业集团控制全国大部分汽车市场的局面。