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图片来源：中企资料图
一位来自浙江的小股东在最后发言中问：到底是谁错了，是股转系统、中科招商还是中小股东？
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文｜《中国企业家》记者 李碧雯 编辑｜马吉英
直到1月2日上午9点55分，在北京来广营西路的北京会议中心，中科招商临时股东大会才正式开始，比原定时间晚了约25分钟。
坐在会场第一排以及倒数第一二排的人早早占好了位置，身材魁梧，未穿着保安工作服，手上并没有拿着股东投票的议案表决票，这引起了坐在一旁的人的怀疑。“请滚出现场，我们举行的是临时股东大会！”一位北京的私募投资机构人士喊道。这一倡议得到了现场其他股东的赞同，“请假股东出去，不要假股东！”现场参会人员齐声喊道。为排查假股东，大家纷纷举起手中的议案表决票。
此时，中科招商集团董事刚入座。为了平复现场股东情绪，中科招商董事长单祥双表示，请现场工作人员先出去。单祥双重复了五遍，坐在最前排和后排的一些人才陆续离席。
为了参加此次股东大会，有股东特地在2018年的第一天从浙江、上海飞到北京。还有股东早上提前了一个小时就赶到了现场。在北京会议中心的东会议室门口，约7、8个人在散发红色的宣传单，宣传单上印有股东 *** 群的二维码。他们在征集更多股东持股信息，以达到临时提案要求的3%的股东持股要求。
2017年12月26日，中科招商以66亿元的市值摘牌，这不仅意味着这个曾创造了1300亿市值的新三板神话的陨落，也让参与中科招商定增和二级市场投资的股东们遭受了致命一击。中科招商的部分参与定增的股东当时定增价格为18元每股（后复权为3元每股），而12月25日中科招商的收盘价为0.61元每股，亏损近80%。
自2015年12月证监会暂停私募基金管理机构的挂牌和融资，到2016年5月全国中小企业股份转让系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，要求私募机构按要求整改，不符合整改的将撤销挂牌。一年后，有关挂牌私募机构的整改细则出炉，对于收入、资产管理规模、合规性给出了具体核算口径。中科招商由于管理费收入与业绩报酬之和占收入来源的比例未能达到80%的监管要求，于2017年12月26日从新三板摘牌。
中小股东惴惴不安，希望能在此次临时股东大会中与中科招商高层寻找到一个有效解决方案。
筹备登陆香港资本市场
一阵喧闹过后，中科招商临时股东大会正式开始。彭卫、倪如宝、周长林、薛江、任克文、彭亚青等中科招商高管端坐在台前。
图片来源：中企资料图
单祥双坐在中间，一脸严肃。会议一开始，他宣告此次临时股东大会进行流程，依次为审议六个议案，倾听股东代表发言，收集股东建议，最后进入议案表决。
目前中小股东最为关心的是摘牌后的流动性。为了安抚股东情绪，单祥双此前在集团内部会议讲话中表示，公司未来将考虑在海外资本市场上市。
作为中科招商登陆资本市场的负责人，苏琪在现场表示，在经股东大会批准后，将按照四个步骤筹划在资本市场上市，考虑到品牌和流动性的问题，将优先考虑在港股资本市场上市。筹划步骤主要包括重组中科招商，向中科前海装入所有集团和子公司主业及优质资产，中科前海分立，所有中科招商股东平移至中科前海平台，着手开展引入战略投资者，入资中科前海，搭建红筹架构，中科前海在香港主板市场上市。
2016年5月27日，全国中小企业股份转让系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（简称“36号文”）。36号文出台后，中科招商在2016年的半年报中表示，集团拟成立全资子公司深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司，作为其私募投资管理的主要平台，类似于九鼎集团之前的做法，并申请注销中科招商集团在中国基金业协会中作为基金管理人的身份。但是由于中间涉及到管理基金清理的问题，过程较为复杂，船大难掉头，中科招商并未如九鼎集团那样幸运。
苏琪强调，在筹划上市中重点需要梳理的是，加强公司治理，使之和国际接轨。此前在挂牌过程中，中科招商屡次因为短线交易、披露、股东资金占用等方面的问题受到监管机构处罚。
随后单祥双补充道，目前中科招商净资产为140.68亿元。若登陆香港资本市场，同类公司PB在4.4-4.7倍，中科招商估值预计在2-4倍之间。如果按3.5倍PB计算，中科招商的估值应在300亿元左右。
“我们用1-2个月进行梳理，引入会计师事务所、律师事务所等机构入场，用3个月完成股东的平移工作，5月有望报材料，最快在今年年底或者明年上半年登陆资本市场。”单祥双说。
回购的争议
“登陆香港资本市场对于股东来说，只是亏80%还是亏50%的问题。”目前香港资本市场对于金融机构的PB估值并不是很高，一位王姓个人投资者对此有点心灰意冷。
实际上，对于登陆香港资本市场的计划，部分股东对此并不买帐，更准确的说法是失去了信心。“中科招商从2015年新三板头部企业到现在搞成这样，已经悬了。而且假设登陆不成功怎么办？发行能否通过存在巨大不确定性。”坐在第一排的某小股东站起来质疑道。
更多中小股东仍然寄希望于大股东能回购所持有的部分股票。“如果能收购部分股票也是好的。”临时股东大会开始之前，某中科招商股东群中，一位无法赶来现场的股东表示。
一位持有一亿左右股份的个人投资者代表提议，中科招商按照年化收益率10%回购中小股东股票，同时在回购前公司需按照不低于当年公司可分配利润的50%进行分红。
这一建议立刻引起了在场股东共鸣，有些股东为此甚至站起来鼓掌。“说得好！”人群中有人附和道。
“我们现在要的只有止损。”另一位坐在会场中间的个人股东说。会后《中国企业家》杂志记者了解到，这位股东是1月1日从杭州连夜赶过来的。2015年，通过中信建投发行的有关中科招商定增产品，他成为了中科招商股东中的一员。
但从法律层面来说，上述提议付诸实施的可能性几乎为零。依据相关法律，由于是被动强制摘牌，中科招商并没有回购的义务。在场的中源律师事务所律师解释，对于回购在新三板并没有先例。2017年12月11日，全国中小企业股份转让系统发布《关于挂牌公司股份回购业务的通知》对于中科招商的股东也并不适用。该通知主要是针对发行股票购买资产后，标的资产未达到业绩承诺，以及向激励对象发行股票，因激励对象离职、考核未达标等情形，挂牌公司根据股份认购协议回购相关股东所持股份进行注销。
不过可以参考的是同样作为挂牌私募股权机构的思考投资。思考投资在2016年曾发布《关于出现终止挂牌情形时回购措施的议案》，其表示将由公司或股东回购团拟向公司股东回购股份，回购价格按照买入时成本价上浮3%比例计算。
另一个让中小股东退出的解决办法是引入战略投资者。在2016年12月23日，中科招商《关于保护中小投资者权益的董事会决议公告》中即提到引入战略投资者议案。
“我们正在考虑引入战略投资者，让战略投资者优先受让老股，具体价格由战略投资者和股东自己谈。”单祥双称。能否吸引战略投资者，以及以怎样的价格吸引战略投资者，这是中科招商以及中小股东目前破局的关键。
谁错了？
自摘牌后的这一周，单祥双坦陈自己面临了来自媒体、债权人、合作伙伴各方的压力。据媒体报道，中科招商目前在外发行的公司债规模为32.9亿元，此外中科招商进行了多项质押融资、对外担保，这些债务对于摘牌后的中科招商是不小的压力。在摘牌前，中科招商已将此前购买的A股壳公司通过质押或者协议转让的方式进行变现。截止至2017年9月30日，中科招商账上货币资金为9.34亿元。
听取股东建议环节持续了一个多小时后，大会终于进入到了议案表决的关键环节。记者看到一旁的一位股东在所有反对票一列中打了勾。现场工作人员收集完投票后，临时股东大会就草草结束，中小股东还没来得及冲到台前，单祥双就在旁边4、5位保安的护送下离开现场。
会场依旧喧嚣，中科招商中小股东的困境仍未解决。
正如一位来自浙江的小股东在最后发言中所重复的，到底是谁错了，是股转系统、中科招商还是我们中小股东？
中科招商董秘彭卫对此回应，中科招商不是违法违规的摘牌，而是因为未达到36号文收入相关规定而摘牌。在场的股东对此回答表示不满，打断了彭卫的发言。
旁边的单祥双沉默不语。
值班编辑：牛雪珺
审校：张弘一
