本
文
摘
要
2021年度“全国破产经典案例”评选活动由《人民法院报》编辑部、《政法论坛》编辑部、《法律适用》编辑部、《人民司法》杂志社、《中国审判》杂志社、《中国政法大学学报》编辑部、中国法学会案例法学研究会、北大法宝和中国政法大学破产法与企业重组研究中心共同发起，并于2022年2月启动。
经过评委评选，以下10个案例入选2021年度“全国破产经典案例”：
案例1.康美药业重整案
案例2.北大方正集团实质合并重整案
案例3.大连船舶重工集团海洋工程有限公司重整案
案例4.呼煦晖个人破产清算案
案例5.华晨电力股份公司重整案
案例6.张院生个人破产和解案
案例7.森信洋纸有限公司清盘人申请认可和协助香港破产程序案
案例8.四川成安渝高速公路有限公司破产清算转和解案
案例9.海南华信石油基地有限公司重整案
案例10.重庆华生园食品股份有限公司重整案
—以下为案例详情—
案例1.康美药业重整案
申报主体：广东省揭阳市中级人民法院
基本案情：康美药业股份有限公司（简称康美药业）是一家以中药饮片生产、销售为主业，中医药全产业链一体化运营的上市公司。
2015年至2018年期间，康美药业董事长马某田伙同他人，违规筹集大量资金，利用实控交易账户自买自卖、连续交易，操纵公司股价和交易量。2016年至2018年期间，马某田等人为达到虚增公司业绩目的，组织、策划、指挥公司相关人员进行财务造假，虚增营业收入275.15亿元、利息收入5.10亿元、营业利润39.36亿元，货币资金2016年度225.48亿元、2017年度299.44亿元、2018年度361.88亿元；未按规定披露控股股东及关联方非经营性占用资金116.19亿元。2020年5月，证监会依法对康美药业违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定，并将涉嫌犯罪线索移送司法机关。康美药业2020年度账面净利润为负229.6亿元。2021年11月，佛山中院以违规披露、不披露重要信息罪、操纵证券市场罪、单位行贿罪判处马某田有期徒刑12年，并处罚金120万元；对康美药业以单位行贿罪判处罚金500万元。11月12日，广州中院对全国首例证券虚假陈述责任纠纷案作出判决，康美药业赔偿52037名投资者损失24.59亿元。鉴于康美药业不能清偿到期债务，且已资不抵债，揭东农商行依法申请对康美药业进行破产重整。
典型意义：康美药业破产重整案是全国首例横跨刑事、民事、行政三大领域的上市公司破产重整典型案例，也是近年来全省法院审理的影响力最大的上市公司破产重整案。案件的审理达到了政治效果、社会效果和法律效果的有机统一。
一是从风险防范角度推动社会治理。坚持党的领导、府院联动，协调各方力量，统筹化解企业债务危机，裁定确认70多家金融机构和5.7万多名债权人的合法权益，及时兑现52037名中小投资者赔偿款24.59亿元，保障投资者和职工合法权益，防范化解金融风险。
二是从依法诚信角度引导投资经营。康美药业经营脱实向虚、无序扩张、财务造假，实控人因操纵证券市场和违规披露、不披露重要信息等犯罪被追究刑事责任，控股股东及关联方非经营性占用资金，导致资不抵债引发退市风险。通过以物抵债、关联方代为清偿、出资人权益调整等方式解决大股东占款问题，昭示企业法人财产独立的现代公司法精神。通过最大限度保护中小债权人合法权益，昭示“股市有风险，投资需谨慎”的风险原则。
三是从企业再生角度优化经营管理。通过招募投资人注入资金，优化企业股权结构和经营管理模式，推动企业重获新生，彰显了破产重整制度价值和破产审判的社会责任。
案例2.北大方正集团实质合并重整案
申报主体：北京市第一中级人民法院
北大方正集团有限公司管理人
基本案情：2019年底，北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）流动性危机爆发，负债达数千亿元。2020年2月19日，北京市第一中级人民法院受理债权人对方正集团的重整申请。2020年7月17日，方正集团管理人提出实质合并重整申请。7月28日，北京一中院组织申请人、被申请人、异议债权人等利害关系人及中介机构进行听证。经审查，北京一中院认为，方正集团与方正产业控股有限公司（简称“产业控股”）、北大医疗产业集团有限公司（简称“北大医疗”）、北大方正信息产业集团有限公司（简称“信产集团”）、北大资源集团有限公司（简称“资源集团”）之间法人人格高度混同，区分各关联企业成员财产的成本过高，对其实质合并重整有利于保护全体债权人的公平清偿利益，降低清理成本，增加重整的可能性，提高重整效率，故于2020年7月31日裁定方正集团等五家公司实质合并重整。
北京一中院受理方正集团实质合并重整案后，坚持市场化法治化原则，严格依法审理，及时通过司法手段保护重整主体核心资产安全，维持方正集团及下属企业的持续经营，指导管理人通过公开招募、市场化竞争选定重整投资人。在重整计划草案的制定方面，坚持公平对待债权人，切实维护职工权益。2021年5月28日，方正集团实质合并重整案债权人会议高票通过重整计划草案，根据草案规定，有财产担保债权、职工债权、税款债权及普通债权100万元以下的部分均获得全额现金清偿；普通债权100万元以上的部分可在“全现金”“现金加以股抵债”“现金加留债”三种清偿方式中任选一种获得清偿，预计清偿率最高可达61%。北京一中院于2021年6月28日裁定批准方正集团、产业控股、北大医疗、信产集团、资源集团等五家公司重整计划，并裁定终止重整程序。
通过司法重整，成功为方正集团引入700多亿元投资，化解2600多亿元债务，帮助400余家企业持续经营，稳住3.5万名职工的工作岗位，最大限度保护各类债权人权益，并使方正集团重获新生。
典型意义：方正集团作为我国知名校企，资产债务规模巨大，职工人数众多，在进入司法重整前已发生大规模债务违约，不仅对相关行业企业以及出资人产生重大影响，而且容易引发系统性金融风险，国内外高度关注该企业集团的困境解决。从方正集团自身情况而言，其业务涵盖多个板块，包括医疗、信产、地产、金融、大宗贸易等，关联企业资产类型复杂多样，涉及融资融券、境内外债券、结构性融资等复杂问题，同时债权人人数众多、利益诉求多元，在司法重整中面临如何有效妥善处置各类资产，平衡各方主体利益，满足不同类型债权人的诉求等问题，重整挽救的难度很大。北京一中院在受理方正集团重整案后，立足各关联企业之间的具体关系模式和经营情况，妥善确定重整模式，精准确定重整企业范围，对方正集团实质合并重整进行了周密设计和规范实施。
在重整模式上，本案以整体重整为原则，权衡战略投资者的利益需求，采取出售式重整的方式，以保留资产设立新方正集团和各业务平台公司，承接相应业务和职工就业，以待处置资产设立信托计划，处置所得对受益人补充分配，通过出售式重整真正实现债务人全部资产（包括处置所得）均直接用于清偿债权人。通过出售式重整一揽子化解集团全部债务风险，最大程度维护了企业事业的营运价值，隔离方正集团历史遗留风险和其他潜在风险，减轻了债务重组收益税负，有利于企业未来经营发展。在重整计划的制定上，方正集团重整计划充分考虑了不同债权人的利益诉求，公平对待各类债权人，提供了灵活搭配的清偿方案，在实施“现金+以股抵债”清偿方案的同时，债权人可自主选择将预计可得抵债股权全部置换为当期现金清偿，或者置换为新方正集团留债，并作出兜底回购承诺，满足了不同债权人的清偿需要。
较之以往同一业务板块企业集团的重整，方正集团业务涵盖多个板块，是我国首例真正意义上的多元化“企业集团”重整。方正集团实质合并重整案妥善化解集团债务危机，有效维护企业的营运价值，充分保障了职工、债权人等各方利益主体权益，是《企业破产法》实施以来充分实现重整制度立法目标的典型案例之一，对于我国大型企业集团重整具有重要参考价值。
案例3.大连船舶重工集团海洋工程有限公司重整案
申报主体：辽宁省大连市中级人民法院
大连船舶重工集团海洋工程有限公司管理人
基本案情：本案重整经历了国际油价暴跌、海工市场低迷、上级单位战略布局调整等多重外部因素的不利影响，重整过程异常艰难。重整过程中，市中院坚持市场化、法治化思维，指导管理人创新性地提出了“自救式”重整方案，与中国出口信用保险公司（以下简称中国信保）签署了总赔付数额高达17.5亿元的理赔备忘录，以此作为重整资金，并保留公司优秀的原管理团队为生产经营依托，债权人成为公司新的股东，最终在无投资人的情况下取得重整成功。2021年6月30日，市中院依法裁定批准大船海工重整计划草案，终止大船海工重整程序。11月18日，中国信保与大船海工赔付仪式顺利举行，中国信保支付了全部赔偿金额，标志着大船海工重整资金全部到位。大船海工的成功重整挽救了具有极高重整价值的优秀企业，最大限度地为债权人挽回了损失，开创了非上市公司债权人“自救式”重整先例。
典型意义：大连船舶重工集团海洋工程有限公司（以下简称大船海工）是国内建造历史最悠久、经验最丰富、完工产品最多的海洋工程建造公司之一，是全国海工装备制造业最高水平的国有船企代表之一。2018年，受国际石油价格周期性大幅下挫影响，国外买方纷纷弃船，致使大船海工发生严重债务危机，仅外协单位所涉的农民工劳务费就高达数亿元。最终，经债权人申请，2019年1月23日市中院依法裁定受理大船海工重整案。
案例4.呼煦晖个人破产清算案
申报主体：深圳破产法庭
基本案情：本案债务人呼某于2014年至2016年间投资经营深圳市呼延文化发展有限公司，该公司经营场所与新一佳超市同处于深圳市罗湖区京基东方华都大厦，受新一佳超市有限公司倒闭的影响，呼延文化公司不得不关闭，导致呼某负债480余万元。2018年，呼某卖掉唯一住房，卖房款260万元全部用于偿还债务，之后坚持还债，仍欠100多万元未能清偿。2021年6月9日，呼某申请个人破产。深圳中院于9月2日裁定受理呼某个人破产清算申请，并指定广东华商律师事务所担任破产管理人。
典型意义：本案系全国境内首宗个人破产清算案。本案明确了个人破产清算案件的调查流程和方式，合理平衡了债务人基本生存权益和债权人利益，实现了对“诚实而不幸”债务人的制度救济，为债务人重新投入社会活动、创造社会价值提供了动力和希望。央视网、腾讯网等媒体对案件进行了宣传报道。
案例5.华晨电力股份公司重整案
申报主体：北京市第一中级人民法院
基本案情：华晨电力股份公司（以下简称华晨电力）是大型民营发电企业集团，受多重因素影响，陷入破产困境。2021年8月20日，北京一中院依法裁定受理华晨电力提出的破产重整申请，并经竞争选任方式确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为华晨电力管理人。2021年12月17日，华晨电力重整计划草案提交第二次债权人会议表决，顺利得到高票通过。12月29日，北京一中院裁定批准华晨电力重整计划，终止华晨电力重整程序。2022年1月4日，管理人向美国纽约南区破产法院递交申请，请求承认华晨电力破产重整程序为外国主要程序并给予相关救济。因该案法律程序严谨，对各方利益保护公正，符合当代国际主流破产法律制度的宗旨，纽约南区破产法院承认华晨电力破产重整案为美国破产法第1502条规定的外国主要程序并给予相应救济，华晨电力重整计划在美国得到承认。随后，该案重整计划在境内外开始全面执行。
典型意义：华晨电力破产重整案是我国内地法院裁定批准的重整计划得到外国法院承认的首例案例。华晨电力破产重整案因境外美元债的存在且约定适用美国纽约法，导致重整计划需经过美国法院承认后才可能对美元债债权人生效。因此，本案破产程序既要严格依照我国破产法进行，又要具有国际说服力，这对破产审判工作提出了高标准要求。
案例6.张院生个人破产和解案
申报主体：上海市锦天城（深圳）律师事务所
基本案情：张某，男， 1945年生人，其在1999年担任深圳某公司法定代表人期间，为公司的一笔183万元经营贷款向银行提供担保。因公司未能如期还款，银行提起诉讼后，法院判决张某对上述贷款本息承担连带还款责任。在法院强制执行过程中，其名下唯一房产被拍卖后债务仍未能全额清偿。2021年，张某已年满76岁，身患多种基础性疾病，其负债仍高达97万，生活困难，于6月7日向深圳中院提交个人破产和解申请。经听证后，深圳中院于7月16日裁定受理张某个人破产和解申请，并依法指定上海市锦天城（深圳）律师事务所担任破产管理人。
典型意义：本案是《深圳经济特区个人破产条例》实施后深圳中院受理的首宗个人破产和解案，也是我国境内法院审结的首宗债务人与债权人达成和解的个人破产案件。
张某个人破产和解案在法院组织和监督以及管理人的协助下，依法开展了债权申报、财产调查、制定豁免财产清单以及和解协议草案、召开第一次债权人会议等，程序规范完整，过程公开透明，且具有办理周期短、和解效率高、和解方式灵活的特点，为个人破产和解案件审理提供了经验样本。同时，该案充分体现了个人破产制度对“诚实而不幸”债务人的解困和救助价值，张某为其担任法定代表人的公司承担连带保证责任而负债，负债后债务人拍卖房产全力还债，主动向执行法院申报财产线索，坚持用养老金偿债，每月仅保留2000余元基本生活费用。和解过程中，债务人一度居无定所，仍积极配合调查、申报财产、列席债权人会议、争取债权人谅解支持，债权人在破产程序中充分了解了债务人的还款历史、财产状况、偿债能力后，同意和解协议草案，不再追索剩余债务，既体现了个人破产制度对债务人基本人权的关怀保障，也为债权人节约了无意义追偿的成本。
张某属于最早一批响应国家号召从事业单位辞职下海的创业者，鼓励创业精神，为创业者兜底，也是个人破产制度的温度所在。
案例7.森信洋纸有限公司清盘人申请认可和协助香港破产程序案
申报主体：深圳破产法庭
森信洋纸有限公司清盘人
基本案情：2021年8月30日，香港管理人黎嘉恩、何国樑向深圳中院申请认可和协助森信洋纸有限公司（Samson Paper Company Limited，下称森信公司）香港破产程序。黎嘉恩、何国樑申请称，2020年8月14日，森信公司A类股股东通过书面决议，自动将公司清盘并委任黎嘉恩、何国樑共同及各别担任公司的清盘人，相关委任清盘人通知书和股东会决议亦提交至香港公司注册处备案。清盘人已在香港报纸上刊登公告，告知公司已委任清盘人。2020年8月25日，公司第一次债权人会议表决确认黎嘉恩、何国樑作为清盘人的委任。森信公司在内地的主要财产包括股权投资、物业资产和应收账款。香港高等法院已发出《根据认可和协助香港特别行政区破产程序试点方案发出的司法协助请求函》，商请深圳中院认可森信公司清盘程序及清盘人身份，为清盘人在内地履职提供协助。
典型意义：内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序机制，是两地司法协助新模式。深圳中院审理香港管理人申请认可和协助森信公司香港破产程序案，标志着两地相互认可和协助破产程序机制从制度设计走向司法实践。鉴于内地与香港“一国两法域”的制度特征，两地破产法律规定和司法实践存在差异，审理申请认可和协助香港破产程序案件，需熟悉两地破产法律规定，了解两地司法实践，准确适用《试点意见》等规定，实现两地规则机制妥善对接。深圳中院将积极推动两地跨境破产协助工作，深入探索，总结经验，努力打造内地与香港间规则衔接、机制对接的跨境破产协助实践样本。
案例8.四川成安渝高速公路有限公司破产清算转和解案
申报主体：四川省资阳市中级人民法院
四川成安渝高速公路有限公司管理人
基本案情：四川成安渝高速公路有限公司在以BOT模式投资建设成安渝高速四川段过程中，因资金链断裂导致工程全面停工， 被成都、资阳两市 *** 收回其特许经营权，但修建期间产生了包括建筑成本、财务成本在内的大量债务，由于管理混乱导致相关材料不齐，且各方对四川成安渝高速公路有限公司撤离时的已完工部分工程量分歧巨大，故一直未能进行结算。
诉至法院后，因诉讼标的巨大、案情复杂、争议巨大，难以在短期内得到解决。部分已经生效案件，四川成安渝高速公路有限公司也未能履行，在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台被列为失信被执行人。经债权人申请，资阳市中级人民法院依法裁定受理四川成安渝高速公路有限公司破产清算一案，后经申请转入和解程序。
典型意义：该案是迄今为止国内规模最大的破产清算转和解案件。它的成功办理，展现出四川高水准的破产审判工作及破产管理人的专业素养，不论是对于破产清算转和解的司法实践，还是对于高速公路公司破产案件办理的模式探索，均具有重要意义。
案例9.海南华信石油基地有限公司重整案
申报主体：上海破产法庭
基本案情：上海市第三中级人民法院（以下简称上海三中院）审理的上海华信国际集团有限公司（以下简称上海华信）破产清算一案中，因上海华信与海南华信国际控股有限公司（以下简称海南华信）等关联企业之间存在法人人格高度混同情况，上海三中院将海南华信等关联企业纳入实质合并破产程序。海南华信石油基地有限公司（以下简称石油基地）系海南华信的全资子公司，注册资本15亿元，拥有港口经营许可证、危险化学品经营许可证等稀缺资质，主营原油仓储，是海南洋浦开发区港口最大油库。截止2020年3月，该公司账面资产22亿元、负债15亿元，另有上百亿元担保债务等。因受关联担保及母公司破产程序影响，生产经营业绩不佳，近百名员工不稳定，安全生产压力持续加大，经营前景堪忧。
经查，石油基地与海南华信等华信集团关联企业存在严重混同，2020年9月，上海三中院应债权人申请，裁定受理石油基地重整，同时认定本案“并非通常情况下单个企业的破产重整程序，需在华信集团关联企业实质合并破产清算程序的框架下协调推进”。本案指定上海市汇业律师事务所担任石油基地管理人。管理人以“假马竞价”（即选定一名竞标者首先出价，通过该竞标者的出价提高后续出价的基准，以提供特定竞价保护）方式，经公开遴选、托底报价、网络竞价三个阶段，以15.6亿元报价招募到最高投资价格的投资人。按照重整计划偿债方案，石油基地破产费用、共益债务、确定的担保债权及生产经营性债权得到全额清偿，剩余资金提存，视情分配或归入实质合并破产清算程序。担保债权人组和普通债权人组首次表决100%通过重整计划，但出资人组即代表母公司海南华信行使股东权利的实质合并破产清算案债权人会议未获通过。合议庭经释法析理和充分沟通，最终出资人组二次表决通过。上海三中院于2021年4月裁定批准重整计划。重整期间，合议庭指导管理人以临时托管、驻厂监督、批准债务人自行管理、发放安全生产临时补贴等综合措施，确保石油基地正常运行，营业收入稳步增加。重整计划执行期间，管理人监督各方完成了债务清偿、减资及股权转让变更登记等事务，77名员工全部留用。2021年6月，上海三中院裁定确认重整计划执行完毕。
典型意义：该案是在关联企业实质合并破产清算程序框架下，配套重整方式处置股权资产的创新案例。一是在企业集团整体实质合并破产清算的大框架下，嵌套长期投资的单个企业重整程序，实现企业集团资产处置价值最大化，同时平衡了实质合并“大程序”和重整“小程序”之间债权人利益。二是以“假马竞价”方式招募投资人，充分实现市场价格发现功能，打消利益主体对估值疑虑。三是采取有效措施力保企业安全生产，未发生安全生产事故，石油基地因安全生产工作成绩突出获得监管职能部门多项嘉奖、表彰。重整成功使石油基地彻底摆脱债务困境,步入经营正轨。
案例10.重庆华生园食品股份有限公司重整案
申报主体：重庆市第五中级人民法院
基本案情：重庆华生园食品股份有限公司（以下简称“华生园公司”）于1995年设立，股东刘某某出资比例100%，出资金额7964万元。华生园公司是“重庆老字号”企业，是全国中小学质量教育社会实践基地、重庆市重要商品应急保供重点企业。公司曾获“中国驰名品牌”“中国烘焙食品糖制品行业百强企业”“重庆市物质文化遗产”等荣誉，华生园传统糕点制作技艺被评为重庆市非物质文化遗产。自2020年起经营活动出现严重困难，营收出现大幅度下滑，无法清偿到期债务。2020年7月8日，华生园公司向法院申请破产重整。
2020年10月9日，法院裁定受理华生园公司重整申请。经管理人调查，公司资产总额为1.25亿元，负债总额为2.13亿元，债权人数共719人。2021年9月16日，华生园公司管理人向法院申请，称已表决通过《重庆华生园食品股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称重整计划草案），请求批准重整计划。重整经营方案主要包括：1.对重整经营非必要资产进行变价处置，用以偿还对华生园公司享有担保权的优先债权；2.对参与重整经营的食品生产及文旅景区两部分资产公开招募专业管理团队入场经营，采用管理团队保底创收方式进行债权清偿。重整计划执行过程中成功招募文旅和食品经营团队，其中文旅团队保底收入1200万元，食品团队保底收入800万元，债务人重整计划执行期内年收入保底合计2000万元，保障重整计划的顺利履行。重整计划执行期为七年，全体债权人对华生园公司享有的债权本息在七年内分期100%清偿。
重庆市第五中级人民法院认为，华生园公司经营管理混乱是造成公司困境的主要原因，管理人参照《中华人民共和国公司法》第四条规定，拟定的聘请职业经理人，由专业经营管理团队对华生园公司资产及营运事务进行管理，并设立保底创收的重整经营方案，是治理“老字号”商业品牌企业普遍存在管理僵化或混乱，不适应现代消费者日益增长的市场需求的有效方式。从而达到改善公司治理结构，实现公司运营专业化、市场化，维持华生园公司品牌价值及商业价值目的，具有针对性和可操作性。据此制定的债务分期清偿方案在最大限度地实现债权人利益同时，保障公司持续正常运营，具有合理性。重整计划草案内容合法，具备高度可行性，予以认可。综上，裁定批准华生园公司重整计划，终止重整程序。
典型意义：本案是运用司法重整制度，拯救危困民营企业，维护“老字号”企业驰名品牌商业价值的典型案例，具有较大社会影响。本案中，人民法院通过指导管理人采取及时收回景区经营权、规范企业日常食品生产等措施，保留企业优质运营资产，实现企业经营基本走入正轨，为存续式重整提供坚实基础。经营方案采用“职业经理人”模式，对企业食品生产及景区运营两大主要业务分别招募经营管理团队进行专业化管理，并与管理团队达成保底创收协议，彻底改善企业治理结构，激发管理团队活力，实现企业经营专业化、高效化、市场化，维持华生园公司品牌价值及商业价值。重整计划在保证企业正常经营的前提下，通过对企业各项营业收入合理测算，以经营收益实现全部债权人债权本息百分百全额清偿方案，最大限度维护债权人利益。华生园公司重整案的成功审结，为司法保护地方传统民营企业品牌价值，实现民生保障具有积极示范意义。
来源：法融汇俱乐部
