2006年11月16日，花旗集团为首的财团成功引资重组广东发展银行，收购后花旗方面拟派三名代表进驻广发行董事会开展工作。股权控制：以花旗集团为首的财团内，花旗、中人寿、中粮分别持股36％、20％、10％；中国国电、中信信托、中国节能投资公司和中国普天集团持股19％。

广东发展银行是中国一家股份制银行，2005年开始，花旗集团、法国兴业银行和平安保险率领的三大竞标团针对该银行的股权，展开了一场激烈的收购大战。三家财团分别开出了241亿元、235亿元与226亿元的价码。图1是并购发生时广东发展银行股权结构图。

一、并购背景

（一）广东发展银行

广东发展银行成立于1988年，系股份制金融企业，注册资本15亿元。发起股东55家，多来自省内各商业银行、各级财政和大型企业集团。广发行累积发放的贷款高达90％的比例用于支持地方经济建设。在1995年以前，广发行一直实行多级法人制，总行对各分支行控制力微弱，各市县财政和专业银行在各地分支机构掌有大权，在某些地方，广发行一度充当“二财政”的角色。

2001年，广发行股本金从25亿元增加到35亿元。增资后，广发行的股权仍相当分散，尚有900多名股东，广东省的每个地市也都持有广发行的股份。广发行2003年报显示，广发行前十大股东合计持有其50.12％股份，前三大股东分别为山东联大集团、上海申华控股实业股份有限公司、江苏苏钢集团有限公司，广东省 *** 全资拥有的粤海企业(集团)有限公司列第五大股东。

1996年10月，广发行从央行手中收购破产的中银信托，实际背负了40亿元的债务。此举被认为是开启了建国后中国金融机构市场退出的先河。而承担“试验”的广发行，则获得由地区性银行扩张为全国性银行的机会。

当年，央行批准广发行在北京、南京、杭州、昆明、大连五地建立分行，连同此前业已开设的郑州分行，莫定了广发行全国性网络布局的基础。至2003年底，广发行省外贷款余额，以50.12％的比例超过省内贷款余额。

截至2004年底，广发行在全国各地设有26家分行、480多家营业网点，总资产达3445亿元，各项存款余额3005亿元，各项贷款余额2157亿元。

2005年11月底，广发行召开临时股东大会，现有股东用历年累积的资本公积和盈余公积全部用于弥补亏损，并以其持有的股份，按照原始入股价格与新引进投资者购股价格间的比例，重新计算持股量。原有股东的35亿元股东权益按照竞标方的出价——约2倍溢价，折合成约18亿股，在重组后(股本是125亿元)持有15％的股份。

（二）花旗集团

花旗集团是全球最大的金融机构，目前市值达2500亿美元，与汇丰集团一样，均为中国市场最进取的外资银行。花旗集团是一家具有创新传统，享有良好信誉，提供最优服务的金融机构。花旗集团的前身均是在近两个世纪里金融服务发展领域中的先驱。

1984年 Johann Heinrich Schroder在伦敦成立从事贸易融资的公司，该公司后来成为欧洲最受推崇的金融机构，并于2000年成为花旗集团的一员。花旗集团的历史向前追溯，首先是1812年于美国成立的纽约城市银行，它是贸易融资的先驱。集团其他主要成员的前身是1873年 Charles D. Barney在费城成立的证券经纪公司，以及1892年 Edward B.Smih在费城成立的一家证券公司。1910年，花旗的另一前身——所罗门作为一家工业债券交易商在纽约成立，后来发展成一家业内领先的债券交易所。

1998年，花旗银行集团与旅行者集团以700亿美元合并，在花旗红雨伞商标下聚集了众多品牌，包括花旗银行、旅行者、美邦、 Citifinancial(前身为商业信货)和 Primerica。这些经久不衰的品牌互相整合，使集团能够提供 CNA全方位银行服务，从个人银行服务到企业和投资银行服务、保险、证券经纪、私人银行和资产管理等。

二、并购动因

无论是美国花旗集团还是法国兴业银行，都是冲着广发行85％的绝对控权来的。而且广发行明确提出外方可以拥有管理权，提名董事长和行长，当然任职资格尚需要银监会批准——这样的条件显然是作为国有商业银行的建行、中行或工行，都无法给出的。也正因为广发行成为首家允许外资购入多数股权的中国银行，让这次竞购有了里程碑意义。

这样的结构更加让花旗集团这样的外资银行意识到，能够赶在中国内地市场开放前夺得先机，获得一家中资银行在当地现成的分销渠道，利用这些渠道销售多种零售银行服务是很必要的。

而获得控制权，是这家野心勃勃的金融集团在全球范围内进行一系列收购中直秉承的理念。花旗集团首席执行官查克普林斯( Chuck Prince)在接受英国《金融时报》采访时就表示，他希望进行更多类似于以27亿美元收购韩国韩美银行( Kor Am Bank)的行动。

以这样的标准看，相比30亿美元只能获得10％股权的建行交易来说，入主像广发行这样的全国性股份制商业银行，同样的金额却能够换来高达40％的绝对控股权，显然后者对花旗集团更有吸引力。所以，具有丰富并购经验的花旗集团，愿意给广发行开出看上去很高的价码。为了实现这一目标，花旗集团作着一系列的准备。

花旗作为较早参股中资银行的外方金融集团。2002年底，花旗和浦东发展银行(以下简称“浦发行”)结成“具有排他性的战略伙伴关系”，持有浦发行近5％的股份，合作的重心几乎都放在信用卡业务上。这个排他协议曾被视为花旗竞争广发行的最大障，不过，在2005年年底花旗成功地扫清了这个障碍。

2005年年底，浦发行发布了一则公告。该公告称，董事会议已经同意与花旗签订《战略合作第二补充协议》，根据该协议，双方将相互终止相应排他性条款。另外，该公告显示，花旗将支持浦发行的股权分置改革，继续增持浦发行股份至19.9％。这意味着，花旗集团可以投资其他内地银行，浦发行也可以寻求别的外资参股。这为花旗集团入股其他中资银行正式打开了方便之门。分析人士认为，对于长期致力于信用卡和高端业务的花旗，浦发行只是中国棋局的棋子之一。网点集中在珠江三角洲的广发行，将成为花旗银行的中国战略的另一个重要桥头堡。

花旗集团对中国市场的兴趣还不止于此。花旗集团企业金融与投资银行亚太区首席执行官麦睿彬( Robert Morse)公开表示，花旗集团正在考虑投资一家中国券商，此举将使公司参与中国证券市场业务。虽然目前中国的证券市场处于困境，但有望成为一个庞大的市场。

2005年底，花旗集团旗下一家公司与中国华融资产管理公司签署了一项协议，同意收购中国364亿元人民币的不良贷款资产。此次收购规模创下外资收购中国银行业不良资产之最。由此可见，花旗集团这家全球最大的金融机构，在中国内地市场游刃有余的投资收购实力。

三、交易内容

根据协议，花旗银行领导的一个国际财团以30.6亿美元入股控制了广发，花旗银行集团将持有广东发展银行20％的股份，IBM公司持股4.74％，这也是花旗银行集团迄今为止在中国达成的最大一笔交易。这个国际财团中的中国合作伙伴分别是中国人寿(持股20％)、国家电网(持股20％)、中信信托(持股12.85％)和普华投资(持股8％)。花旗接管之后，广发银行内部将进行重组，届时也将用花旗银行更先进的风险管理制度、结算手段以及雄厚的财力，更加有效地解决中小企业贷款难等瓶颈问题，将有重点有步骤地支持中小企业的发展。图2是交易结构图。

自2004年以来，广发银行中山分行定位中小企业，累计授信100亿元，为中山中小企业的成长和发展提供了充足的资金供给，并先后出现了动产质押、三方保理、仓单质押等一系列创新业务近130个品种，截至今年年底，广发银行中山分行已经有营业网点14个，其中城区8个，镇区6个。花旗入股之后，虽然主体有所改变，但广发中山分行将以每年递增2个网点的速度，缓解中山尤其是镇区银行服务压力，同时将不断运用先进技术和管理经验，发挥银行支付中介的作用，并采用新型的金融工具、网络等提升服务水平。

四、并购之后

并购于2060年11月16日21时最终确定:花旗集团、中国人寿集团、国家电网公司各占20％的股份，中信信托占12.848％，普华投资8％，IBM信贷4.74％。花旗与中国人寿、国家电网并列第一，其中，花旗股份的锁定期是6年，其他股东的锁定期是3年。花旗没有增持股份的期权，但3年后可优先认购其他股东的股权。

据悉，在首届17人的董事会中，花旗集团、中国人寿、国家电网公司均可提名3名董事和1名独立董事。

广东省和花旗竞标团于12月18日完成资金交割，并召开股东大会。

11月21日，签约后不到一星期，花旗组织的过渡管理委员会已经进驻广发行。据悉，负责人麦克辛克( Michael Cink)来自花旗韩国分行，他被认为可能成为广发行的未来行长人选。

广发行和花旗集团最终签署的协议包括《股份认购协议书》、《股东协议书》、《技术合作协议书》和《商标许可使用协议书》。按照广发行与花旗集团签署的技术合作与协助协议，花旗集团将向广发行提供风险管理、财务控制、信息技术、内部控制、公司治理、资产负债表管理、人力资源管理和金融创新八个方面的支持与协助。

“签约只是重组的第一步，到交割还有很多工作要做，还有很多先决条件需要满足”，金融办副主任李捍东表示。事实上，广发行不良资产处置的最终方案尚未出台，其中变数犹存。

新生的广发行还有很多事情要做，从公司治理结构到业务流程改造。经历了一年半的喧器与骚动，广发行真正的重组才刚刚拉开序幕。

同时，这是中国并购市场上最复杂的并购案例之一。不断地公关、谈判、妥协，花旗领头的联合财团最终在持续一年之久的广发竞购案中胜出。不过，外资单一股东持有国内银行股权不能超过20％的“底线”没有突破，这是中国 *** 的胜利。

五、我点评

2006年，广东发展银行重组引资备受国内外，花旗集团、法国兴业银行和平安保险率领的三大竞标团针对该行的股权，展开了一场激烈的收购大战。最终，在2006年11月16日，花旗集团赢得了这场没有硝烟的战争，以242.67亿人民币的出价，认购重组后的广东发展银行85.588％股份，其中花旗集团的持股比例达到了36％。这也突破了中国银行监管部门关于外资最多拥有中国的银行25％股份的限制。

对于这此收购行动，各方的反应不尽相同，但是不可否认的一点就是，广发行的这次重组不只是引入了大量的资金，更带来了花旗银行、IBM、中国人寿和国家电网等等，这些实力强劲的国内外的先进企业。通过这次重组，广发行在公司治理水平和经营管理能力方面必然会得到很大的推动，这会促使广发行向先进银行的行列迈进。

但是相反意见也是不容忽视的，面对负资产近400亿元，多项财务指标与经营性指标恶化、国际评级、国内评级均处于行业垫底位置的广发行，花旗集团有能力改变么？改造广发行，绝对不是一个短暂的过程，将会是一个比前一阶段收购还要漫长、还要艰难的过程。花旗要平稳地渡过这个阶段，就必须注意两个方面:

一是花旗能否深度介入广发行的经营战略管理。作为一个商业银行其业务内容是无法改变的，要对其进行改变，就只能从管理控制方面入手。花旗银行经过多年的发展，已经充分认识到个人业务对商业银行的重要性，但是，对于处于中国国情之下的广发行来说，对个人业务已经是相当地不敏感了，这就要求花旗在短时间内找到方法改变这种现实。

二是花旗还应当考虑企业文化的整合。花旗在全球以 One Bank(统一的银行)著称，强调企业文化、人本环境、控制体系、工作流程、市场定位、经营理念、操作平台、服务界面“八个统一”。应该说，这也是全球商业银行界领先业的共识，即强调集中化的管理式，强调风险控与规范管理，强调基于市场的持续创新，总体来看，更加强调集中控制强调对市场的快速反应。如何将这种文化与广发行的实际情况相融合，也是花旗面临的一大挑战。

此外，我们也应该考虑个人金融隐私的问题，就是关于从2005年8月开始在全国联网使用的“中央银行个人征信系统”，这套系统是由中国人民银行组织各商业银行建立的个人信用信息共享平台，据央行人士透露，目前个人征信系统已经“录入”了3500万人的信息，涉及贷款金额2.14万亿元，而下一阶段这系统的目标是覆盖3亿人口。如果外资银行通过控股国内银行而获得了这套系统的使用权，那么其中诸如个人“姓名、性别、籍贯、配偶、住址、身份证号信贷状况”以及“个人在社会保险、国土、税务、法院、公安、工商等部门的信息”，便很有可能泄露，个人金融隐私的保护还从何谈起呢?从这几点来看，花旗集团在赢得了并购大战的胜利后，依然面临着巨大的挑战，这个挑战是前所未有的，是其他任何外资银行都不曾遇到过的；而广发行也面临着其他国内银行不曾面对过的问题。这个问题的结果究竟会是什么样的，我们拭目以待！