本
文
摘
要
股东知情权，是公司股东的固有权利，不可被公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺。有限责任公司的继受股东作为公司股东，有权行使股东知情权，查阅、复制公司特定文件材料，并不受时间跨度的限制。但该股东查阅、复制公司特定文件材料的范围、程序，应当严格遵守法律规定以及公司章程的特别约定，并受到诚实信用和公平合理原则的限制，不应滥用股东权利而严重影响公司正常管理，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
参考案例
基本信息
法院：广东省广州市中级人民法院
案号：（2009）穗中法民四终字第36号
当事人
原告：宏德亚洲有限公司
被告：广州塔祈巴那电器有限公司基本案情
宏德亚洲有限公司（以下简称宏德公司）诉称，广州塔祈巴那电器有限公司（以下简称塔祈公司）是由香港塔祈巴那电器有限公司（以下简称香港电器公司）投资设立的独资企业。2005年11月21日，宏德公司与香港电器公司签订股权转让协议，从香港电器公司处受让了塔祈公司1％的股权，有关股权转让获得了外贸部门的批准并办理了变更登记手续。自宏德公司成为塔祈公司的股东以来，塔祈公司从未向其提供过任何财务会计报表，也未向其分配过任何利润。为此，宏德公司于2008年11月25日向塔祈公司寄出《查阅会计账簿申请书》，但塔祈公司以宏德公司存在不正当目的为由予以拒绝。塔祈公司的行为严重侵害了宏德公司的股东知情权，故诉请法院判令：（1）塔祈公司向宏德公司提供2005年11月至2008年12月公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）以供查阅、复制；（2）塔祈公司向宏德公司提供2005年11月至2008年12月全部公司财务账簿以供查阅。
塔祈公司辩称，不同意宏德公司的诉讼请求。（1）对本案的管辖权有异议。塔祈公司已向法院递交了管辖权异议申请书，法院应就此作出正式的书面裁定。（2）宏德公司要求提交财务会计资料的起止时间错误，应该从2006年1月24日起算，因为宏德公司与香港电器公司之间的股权转让直至2006年1月24日才获得外贸部门的批准。塔祈公司属外商投资企业，根据法律规定，其股东的股权转让应经外贸管理部门批准后才生效。本案中，宏德公司自香港电器公司受让所得的股权于2006年1月24日才获得广州市番禺区对外贸易经济合作局的批准。自批准之日起，宏德公司才成为塔祈公司的合法股东，所以其股东知情权也应以该日作为起始。（3）宏德公司无权要求塔祈公司提供财务状况变动表和财务情况说明书，塔祈公司不存在上述文件。（4）宏德公司与塔祈公司双方之间有涉及金额几百万元的经济纠纷，目前正在中国香港特别行政区进行诉讼，双方关系比较紧张，宏德公司要求查阅塔祈公司的全部公司财务账簿及公司会计报告有不正当目的，塔祈公司有权拒绝宏德公司查阅公司会计账簿。
法院经审理查明：2005年11月21日，塔祈公司的全资股东香港电器公司与宏德公司签订股权转让协议，约定香港电器公司把其在塔祈公司中1％的股权转让给宏德公司，塔祈公司根据股权转让协议对其公司章程进行了修改，于2006年1月24日获得广州市番禺区对外贸易经济合作局的批准，并办理了相关的变更登记。宏德公司于2008年11月25日委托律师将《查阅会计账簿申请书》以律师函的形式通过特快专递寄给了塔祈公司。塔祈公司收到该申请书后，于2008年12月2日委托律师用传真件回函，以宏德公司与塔祈公司之间有未结之诉讼，宏德公司的要求存在不正当目的为由，拒绝了宏德公司的申请。2008年12月19日，宏德公司又向塔祈公司发出律师函，要求查阅塔祈公司的财务报告和会计账簿等资料。2008年12月29日，塔祈公司律师以传真件回函，表示基本同意宏德公司要求，但由于工作安排要等到春节后，具体日期另行通知。但事后塔祈公司并未安排宏德公司查阅有关财务报告和会计账簿。本案由广州市番禺区人民法院受理后，塔祈公司于2008年2月21日以本案属于重大涉外案件为由提出级别管辖异议，要求移送广东省广州市中级人民法院管辖。广州市番禺区人民法院于2009年3月18日以告知书形式通知塔祈电器公司其级别管辖异议不成立，广州市番禺区人民法院对本案具有管辖权。二审中，塔祈公司确认，其主张宏德公司要求查阅财务账册有不正当目的，这只是其单方的猜测，没有确切的证据可予佐证。
广州市番禺区人民法院作出一审判决：（1）塔祈公司应在判决发生法律效力之日起7日内提供2005年11月至2008年12月公司财务会计报告给宏德公司查阅、复制；（2）塔祈公司应在判决发生法律效力之日起7日内提供2005年11月至2008年12月公司财务账簿给宏德公司查阅。塔祈公司不服，提起上诉。广东省广州市中级人民法院于2009年12月1日作出（2009）穗中法民四终字第36号二审判决：驳回上诉，维持原判。
案件争点
（1）解决本案争议的准据法选择适用；（2）对塔祈公司提出的管辖权异议的处理方式是否正确；（3）宏德公司能否查阅其成为股东之前的财务会计资料。
裁判要旨
（1）关于解决本案争议的准据法适用问题。因宏德公司是在中国香港特别行政区注册成立的企业，故本案属涉港商事纠纷，应比照涉外商事案件处理。一审法院作为被告塔祈公司住所地依法享有涉外涉港澳台商事案件集中管辖权的法院，对本案有管辖权。由于本案是因宏德公司作为塔祈公司股东要求查阅公司财务会计资料而产生的股东知情权纠纷，而塔祈公司的住所地在我国内地，根据最密切联系原则，应以我国内地法律作为解决争议的准据法。
（2）关于对塔祈公司提出的管辖权异议的处理方式问题。根据最高人民法院1995年7月3日发布的《关于当事人就级别管辖提出异议应如何处理问题的复函》，级别管辖是上下级法院之间就一审案件审理方面的分工。当事人就级别管辖权提出异议的，受诉法院应当认真审查，确无管辖权的，将案件移送有管辖权的法院并告知当事人，但不得做裁定；经审查受诉法院有管辖权的，可直接告知当事人其异议不成立。因此，一审法院采用书面通知的方式对塔祈公司的管辖权异议作出处理并无不当。
（3）关于股东查阅公司财务账册的起始时间问题。股东知情权是法律赋予股东的一项权利，因此只有具备了股东身份才可享有该项权利。宏德公司拥有塔祈巴那公司1％的股份，作为塔祈公司的合法股东，应享有知情权。宏德公司请求行使知情权，系为了解塔祈公司的财务状况和经营状况，与维护其基于股东地位而享有的利益有直接联系。宏德公司和香港电器公司于2005年11月21日签订股权转让协议，当时该协议尚未获得外商投资企业审查批准机关的批准，有关股权的转让尚未发生法律效力，故是日宏德公司尚未成为塔祈公司的股东，其无权要求查阅塔祈公司的财务资料。但是，股东依法享有知情权的起始时间与股东有权查阅的财务会计资料的范围是两个不同的概念。股东通过查阅公司的会计资料，从而了解公司的运营状况及相关财务信息，是其正常行使股东权利并对公司经营作出决策的重要前提。所以，股东依法有权查阅的公司财务会计资料的范围，原则上不应仅仅限于其成为股东之后的财务会计资料。只要股东的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则，如要求查阅的财务账册不是过于久远以致给公司管理造成不合理的负担，以及不存在所要求查阅的账册与股东的现实决策和权利救济无关等情形，公司就有义务给予配合，以保障股东正当权利的实现。本案中，宏德公司要求查阅、复制塔祈公司自2005年11月至2008年12月的财务会计报告，以及查阅上述期间的公司财务账簿并不违反法律规定，塔祈公司也没有证据证明宏德公司的以上请求存在不正当目的，故应对宏德公司的请求予以支持。
