本
文
摘
要
腾讯第一大股东是南非报业集团Naspers，这家南非公司2001年以3200万美元代价从李泽楷、IDG资本和腾讯团队手中收购了46%股权，经过多次摊薄和唯一一次减持，目前还持有腾讯31.2%股权，价值高达1286亿美元，创造了18年狂赚4000倍的神话。这家南非公司的实际控制人是公司两名非执行董事，其中一名是公司董事长。
有兴趣弄清楚细节的朋友可以继续往下看。
如果要问对中国网民影响最大的公司是哪家，相信很多人的回答会是：腾讯。中国人口不足14亿，而微信日活就有10亿之多，腾讯无疑成为中国互联网的大赢家，同时也带来了18年4000多倍的财富神话。
2001年，一家神秘的南非公司以仅3200万美元的代价取得腾讯46.4%的股份，至今持股31.2%，仍为腾讯第一大股东。按照2018年底收盘价计算，当年的 3200万美元投资已经变成1286亿美元，创造了18年狂赚4000倍的神话。
这家传奇公司的实际控制人是谁？中国几乎没人知道。坊间有传闻称其背后是工商银行。这又是真的吗？
今天就带大家扒一扒这家传奇、低调、神秘的公司——腾讯第一大股东Naspers（南非报业集团）。
1、奇葩的股权设计
Naspers是一家业务版图十分广阔的公司。 准确地说，Naspers是通过其子公司MIH持有了腾讯31.2%的股份。与世界上那些著名的VC相比，Naspers并没有投出过太多厉害的公司，这无疑给它对腾讯的投资增添了几分神秘色彩。
更神秘的是Naspers的股权结构。
根据Naspers 2017-2018财年年报（截至2018年3月31日），扒出了Naspers的股本结构。我们来欣赏一下：
Naspers有两种股份，一种是在南非约翰内斯堡交易所上市的N股，共438,656,059股，另一种是非上市的A股，共907,128股。
值得注意的是，这2种股份的投票权和分红权是完全不一样的。N股每股一票投票权、一份分红权，和常见的差不多；奇葩的是不上市的A股，每股1000票投票权，却仅有0.2份分红权。这么一来，上市的N股可以享有几乎全部（99.96%）的分红，却只能有32.6%的投票权，不上市的A股则占有67.4%的投票权，足以实现决策和控制，却几乎拿不到分红。
简单说来就是，控股的不拿分红，而且拿的还是不上市的股份；上市的股份没有控制权，只能分红。
2、交叉持股大乱斗
奇葩的股本结构，势必带来错综复杂的治理结构。Naspers的股本结构之下，谁有投票权谁说了算。因此，搜集整理出按投票权划分的Nasper股东结构，如下：
从上表可以看出，最大的上市股票（N股）股东 Public Investment Corporation of South Africa 虽然持有13.72%的N股，但在整个Naspers 股权架构中只有4.5%左右的投票权，而投票权集中在持有A股的股东身上，比较集中的3个股东分别是：Na *** el，持有33.14%投票权；Keerom，持有20.77%；Wheatfields，持有12.62%。
记住这3个名字，因为接下来将具体展示这3家股东令人眼花缭乱的一 *** “骚操作”。
首先是持有Naspers 33.14%投票权的Na *** el，股权结构如下：
前3名股东就都很眼熟吧，Naspers 通过子公司Heemstede间接持有Na *** el 49% 股权，同样是Naspers股东的Wheatfields持有Na *** el 15.4%股权，Keerom持有6%。更奇怪的是，Na *** el 有多达2674名自然人股东。
其次是持有Naspers 20.77%投票权的Keerom，股权结构如下：
同样在股东名单前列我们看到了熟悉的Wheatfields（30.3%）和刚刚提到的Na *** el（12.2%）, 自然人股东就更多了，2923名。此外，Keerom还有一项特殊的投票权设计：无论股权比例多少，任何一名股东投票权不能超过50票。这个设计使得Keerom的控制和决策权归属变得十分暧昧，说不清谁说了算。
而Na *** el 与Keerom 之间则有优先认购协议，双方均对对方享有优先购买权。
最后是持有Naspers 12.62%投票权的Wheatfields。股东结构如下：
Wheatfields看上去似乎相对简单明了，但其实暗藏玄机，处处是重点，此处留点悬念，留待后面分解。
看到这里，是不是已经被Naspers及其3个股东之间交叉持股搞得有点懵圈？没关系，用一张图来简单地捋一捋：
眼花缭乱的一番交叉持股大乱斗之后，Naspers到底是谁控制、谁说了算，显得愈加扑朔迷离。
没关系，其实我们已经靠近真相了。
3、2个神秘实控人
在上面的3家股东各自的股权结构当中，出现了一个共同的名字：Sholto。
分别持有Na *** el、Keerom、Wheatfields各5.1%、10.1%、33.3%的股权，这家Sholto又是何方神圣呢？
经调查发现，与前面那一通交叉持股的“骚操作”相比，Sholto的股权结构堪称简单粗暴，股东就是两个自然人：持股75%的Cobus Stofberg，和持股25%的Koos Bekker。
自然人啊，同学们！在拨开了交叉持股的迷雾之后，我们看到了2个自然人股东。这意味着Naspers神秘的实际控制人可能已经呼之欲出了。
这两位自然人又分别是什么来头呢？
Bekker是Naspers的董事长、非执行董事，Naspers 年报上的报告就是他作为“Chair”签署的，直接上实锤：
Bekker，59岁，自2012年11月起出任非执行董事。Bekker先生为Naspers Limited（自一1994年起在约翰内斯堡证券交易所上市）的董事总经理兼行政总裁。Bekker先生1995年参与创办M-Net/ MultiChoice南非收费电视，也是MTN的无线电话业务的创办人。Bekker先生领导MIH集团，直至1997年成为Naspers的行政总裁。同时，他还曾在2010年足球世界杯筹委会及斯坦林布什大学（University of Stellenbosch）的校务委员会任职。
Naspers的董事会名册里，Bekker位列第4。
另一位Stofberg，他也是M-Net的创始成员，1997-2001年担任MIH的CEO（对，就是直接持有腾讯的那个MIH), Naspers的非执行董事。Naspers的董事会名册里，Stofberg位列17。
在这里必须再次提到Naspers 投票权TOP3的Wheatfields公司。前面说到过，它的股权看似简单明了，但在这里我们看到了Bekker和Stofberg二位的影子。
持有Wheatfields 16.7%股份的De Goedgedacht Trust是Naspers董事长Bekker全资持有的。而根据Naspers年报披露，Stofberg和Bekker各自间接持有Wheatfields 25%的股份。
而Sanlam是一家南非金融服务集团，总部位于西开普省的Bellville，并在约翰内斯堡证券交易所，纳米比亚证券交易所和A2X上市。 Sanlam集团成立于1918年，是一家人寿保险公司，随着时间的推移，已发展成为一家多元化的金融服务企业。Sanlam 原本拥有Naspers A股（享有超级投票权）的13%，2016年初则把这笔A股股权置入到了新设立的Wheatfields公司，并得到Wheatfields 公司50%股权，另外50%股权则出售给了Bekker 和Stofberg 的公司，Bekker的公司和Stofberg的公司各拿下25%， 对价各自均为6750万南非兰特（约合437万美元）。
你没看错，对价就是各437万美元， 首先A股是几乎没有收益权的；其次A股投票权很高，对于想控制Naspers的人来说很重要，但价格只能是商量着办，因此我们可以猜测Sanlam 是Bekker和Stofberg 的盟友；最后，这些有超级投票权的A股一旦再次转售，溢价部分，Bekker和Stofberg很可能已经答应要支付给Sanlam。 经过这次股权结构调整，失落在Na *** el 和Keerom 外面的大部分A股（超级投票权）也被Bekker 和Stofberg 收拢控制起来。
魔鬼藏在细节里啊，朋友们！至此，所有的线索终于汇集到了一处，腾讯第一大股东Naspers的实际控制人指向了两个人：Bekker 和 Stofberg。
与Naspers (南非报业集团）有直接利益冲突的另一个南非上市报业集团Caxton，近几年来因为Naspers旗下报业资产的并购案一直对Naspers死缠烂打，多次提起诉讼，要求Naspers公布其持股结构及其实际控制人。 Caxton 的部分诉求获得了法庭的认可。Naspers不得不屡屡更改报业资产并购方案，以避免完整全面地公布并解释控制结构。
根据法庭要求Naspers必须公布的资料及其披露的年报等 *** 息，Caxton 制作了一张完整的Naspers持股结构图（如下图, 时间大致是2014年）。根据Caxton的结论，Naspers 实际控制人也指向Bekker和Stofberg, 与我们的结论一致。
Naspers如此复杂的股权架构是在1994-1995年间设计的，主要是为了使Naspers 能够免于恶意收购（从而保留在两名核心管理层手中）。2015年，南非著名投资机构PSG 资本曾组织一个财团，对掌握Naspers 20.77% 投票权的 Keerom 发起恶意收购，当时如果成功，就能拿下Naspers 0.02%的股权和高达22%的投票权。
4、“腾讯背后是工行”？纯属乌龙！
还记得一开头提到过的“腾讯背后是工商银行”的传闻吗？通过抽丝剥茧，揭开了腾讯第一大股东Naspers实际控制人的神秘面纱。显然，工行不仅不在C位，简直连影子都找不到。
那么问题就来了：这个传闻到底是怎么出现的呢？
先来还原一下传闻。传闻称，工商银行持有20%南非标准银行，而南非标准银行是Naspers的股东，Naspers又是腾讯第一大股东，所以腾讯背后是工商银行。
Naspers通过子公司MIH，间接是腾讯第一大股东，这点无误。工商银行持有南非标准银行20%股权也没毛病。
问题在于，南非标准银行和Naspers好像没有关系呀？
把Naspers的资料又反复捋了N遍，发现了一个人：Fred Phaswana。
Fred Phaswana是南非标准银行的前董事长，同时也在Naspers担任独立董事。在董事名册里，Fred Phaswana的简历中也提到了南非标准银行（Standard Bank of South Africa Limited）。
好像联系上了？且慢！仅凭担任独立董事和前董事长，连Naspers与南非标准银行之间有没有关联关系都很难确定，更别提控制了。至于中国工商银行，就更牵强附会。
在密如蛛网眼花缭乱的Naspers控制结构面前，工商银行通过南非标准银行控制Naspers更像是一个乌龙。
至此，已经理清了腾讯和工商银行并无控股或控制关系，也揭开了腾讯第一大股东的神秘面纱。其中或许依然有些细节值得推敲，留待后续大家一起深挖吧。
后记：很多朋友希望知道占Naspers 绝大多数分红权的N股股东都是什么背景，另外也希望知道马化腾持有多少腾讯股权，身家多少，在这里统一回答一下。
Naspers N股股东里，机构投资者一共持有83.1%（南非机构投资者持有30.09%， 南非以外的机构投资者持有53.01%), 个人投资者持有5.57%, 南非经纪公司持有3.08%， 员工持股2.74%，其他5.5%左右。
N股第一大股东是南非公共投资公司（Public Investment Corporation of South Africa)， 持有13.72% 的N股，但只有4.5%的投票权；如果把N股股东按国别分类，那么南非投资者占41.54%， 北美投资者占30.07%，英国投资者占12.94%， 亚洲投资者占6.36%，欧洲大陆投资者占5.71%，世界其他地方投资者占1.26%, 其他占2.12%。
马化腾通过他名下的公司Advance Data Services Limited， 持有腾讯819,507,500股，占腾讯股权的8.63%， 所以他持有腾讯股票的市值按最新收盘价343.8港元计算，一共是2817.47亿港元，折合359.12亿美元。
来源：今日头条-Dots机构投资者社区
