本
文
摘
要
根据《公司法》第七十五条:
自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。若公司为有限公司,相对具有一定的人合性,即各股东个人特性会影响公司经营状态。如果其他股东对于该名股东个人能力、信誉、经营渠道等较为仰赖,或股东经营理念不同,则股东变更后可能会对公司及其他股东产生重大不利影响。
事实上,鉴于有限公司具有的人合特性,对于股东资格是否可以当然继承历来有所争议。以北京与上海为例:
《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》 第12条规定:
有限责任公司作为具有人合性质的法人团体,股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后,其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格,在不违反相关法律规定的前提下,法院应当判决确认其股东资格,否则应当裁定驳回其起诉。《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)》第二条规定:
继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益,但不当然获得股东身份权,除非其他股东同意其获得股东身份。因此,为避免因股东资格继承对公司经营造成影响,可在章程中对股东资格的继承作出一定限制,如:
某股东死亡后,其继承人仅得继承其股权所对应的财产权益,经剩余股东过半数同意后方得继承股东资格。
以上。
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