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文
摘
要
近日，成立不足一个月的上海岩合拟20亿元受让二三四五9.68%股份，从而取得上市公司控制权。对于此次交易，交易所下发关注函。需要一提的是，本次交易完成后，二三四五核心业务之一的2345网联合创始人韩猛将不再持有公司股份。
来源：摄图网
上海岩合高溢价受让二三四五9.68%股份，资金来源等被关注
2023年1月9日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（证券简称：二三四五；证券代码：002195.SZ）公告披露，公司第一大股东韩猛及其一致行动人张淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海岩合）签署了《股份转让协议》，上海岩合将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股5.54亿股股份，占二三四五目前总股本的9.68%。该部分股份转让价款合计为20亿元，折合3.61元/股。
二三四五目前处于无控股股东、实际控制人状态。本次协议转让后，上海岩合将成为二三四五的控股股东，叶可及傅耀华将成为公司的实际控制人。
据披露，上海岩合从事科技推广和应用服务业务，注册资本为20.01亿元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区，上海岩合的执行事务合伙人为上海道准科技有限公司。值得一提的是，上海岩合2022年12月20日成立，尚未编制财务报表。
二三四五表示，上海岩合本次收购主要是基于对公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好。对于此次股份收购，上海岩合及其控股股东、实际控制人等还就股份锁定事项进行承诺，本次权益变动完成后的18个月内不转让其持有的上市公司股份等。
本次股权收购，可以说是“熟人”间的收购。梳理发现，二三四五的现任董事长、第三大股东陈于冰（持有二三四五1.55%股份）还持有上海岩合4.9975%股份。二三四五 *** 息披露，陈于冰2014年11月起任公司投资总监；2014年12月1日起任公司董事；2015年2月11日起任公司董事、总经理；2016年5月18日起任公司董事长兼总经理。
此外，上海岩合的实控人傅耀华还出现在浙富控股（002266.SZ）等公司中，而浙富控股目前也持有二三四五0.70%的股份，位于公司前十大股东之列。
1月9日，深交所对二三四五上述股权转让事项发送了关注函，要求公司补充说明上海岩合注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，上海岩合是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。
同时，交易所要求二三四五分析说明上海岩合受让上述股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力等。并要求公司，补充说明叶可、傅耀华能否对上海岩合实施有效控制，并结合本次交易完成后上市公司的股权、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，补充说明本次交易完成后叶可、傅耀华取得公司控制权的认定依据是否充分，公司控制权是否稳定，并充分提示相关风险。
据披露，上海岩合已按照《股份转让协议》的约定于2023年1月10日向韩猛方足额支付了股份转让款定金4亿元。
在股价方面，本次交易折合3.61元/股，而公告披露当日，公司收盘价2.29元/股。二级市场上，或受该消息影响，公司股价连连涨停。
沪深交易所2023年1月10日公布的交易 *** 息显示，二三四五因成为当日涨幅偏离值达7%的证券、连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计20%上了龙虎榜。1月10日，二三四五涨10.04%，股价报2.52元/股，成交额16.93亿元。异常期间1月9日至1月10日，期间涨幅21.15%，累计偏离值20.18%，区间成交额18.86亿元。
核心产品联合创始人韩猛退股
此次股份转让还有一点值得关注。本次协议转让后，二三四五第一大股东韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有二三四五股份。
公开资料显示，韩猛系二三四五核心产品http://2345.com的联合创始人、首席战略官。张淑霞系韩猛的母亲，二人互为一致行动人。
二三四五成立于2012年3月16日，公司核心产品覆盖PC端和手机移动端，PC端产品包括2345网址导航（http://2345.com等）和2345浏览器（2345智能浏览器、2345加速浏览器），移动端产品包括2345移动网址导航（http://m.2345.com）、2345手机浏览器。公司战略产品包括2345软件大全、2345好压压缩软件、2345看图王等自主研发的实用工具。
二三四五的前身为上海启合网络科技股份有限公司，由庞升东、张淑霞、秦海丽等19名自然人股东和瑞度投资1名法人股东共同发起设立，成立时注册资本1000万元。2013年3月14日，启合科技名称变更为“上海二三四五网络科技股份有限公司”。同年3月27日，二三四五办理了工商变更登记。
2014年1月，二三四五（原证券简称为：海隆软件）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟向浙富控股、吉隆瑞科投资有限公司（以下简称：瑞科投资）、上海瑞度投资有限公司（以下简称：瑞度投资）3名法人，以及庞升东、张淑霞等15名自然人发行股份直接和间接购买上海二三四五网络科技股份有限公司100%权益，标的资产交易总金额26.50亿元。
收购二三四五资产后，为了更加有利于公司互联网金融和移动互联网产品的推广，2015年3月13日，海隆软件正式更名为如今的“二三四五”。
成功重组上市后，韩猛等人通过股权收购，逐渐成为二三四五第一大股东。
2018年4月，二三四五披露，公司收到股东包叔平及其一致行动人曲水信佳科技有限公司（以下简称：信佳科技）、韩猛及其一致行动人张淑霞的通知，信佳科技与韩猛于2018年3月30日签署了《股份转让协议》，韩猛将受让信佳科技通过协议转让方式转让的公司2亿股股份，占公司总股本的5.8554%。转让价格为5.06元/股，转让价款合计为10.12亿元。
上述协议转让事项于2018年5月7日完成过户登记手续。协议转让完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞合计持有二三四五10.5945%，成为公司第二大股东。其中韩猛持股6.8172%，张淑霞持股3.7772%。
2020年6月1日，二三四五原第一大股东浙富控股减持公司股份，导致韩猛及其一致行动人张淑霞被动成为公司第一大股东。彼时，二人合计持有二三四五9.6758%股份。
成为第一大股东两年多后，韩猛此次拟退股，二三四五未来的发展方向将有何变化，值得关注。
二三四五股权投资领域发力，已投资多家A股上市公司
二三四五目前以互联网信息服务业务为基础，打造“移动互联+多元投资”的双轮驱动发展战略。业绩方面来看，2020年至2022年前三季度，公司实现营业收入分别为12.26亿元、9.32亿元和5.07亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-9.13亿元、3.97亿元和3.25亿元。
除了上述提及的2345系列业务外，近年来，二三四五在股权投资领域也展开布局。公司重点围绕新能源、新材料、高端制造、半导体、人工智能、通信等国家及产业政策鼓励和支持的硬科技领域进行投资。
据披露，截至2022年6月30日，二三四五已投股权投资基金8只，合计投资金额4.09亿元。公司通过基金间接投资了怡合达（301029.SZ）、奇安信（688561.SH）、睿昂基因（688217.SH）、皓元医药（688131.SH）、盛美上海（688082.SH）、东微半导（688261.SH）、天岳先进（688234.SH）、超卓航科（688237.SH）等上市公司。
