本
文
摘
要
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2023-001
宁波江丰电子材料股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议的会议通知于2022年12月31日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点和审议内容。
2、本次会议于2023年1月3日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事3人，董事长姚力军先生、董事徐洲先生、吴祖亮先生，以及独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。
4、本次会议由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
经审议，公司作为有限合伙人拟以现金出资人民币3,000万元认购广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）的合伙份额，上述投资符合公司整体战略目标的实现与产业布局的需要，有利于公司抓住国内集成电路产业发展的机遇，为公司未来持续健康发展提供保障；本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士已回避表决。因此，董事会同意公司对外投资暨关联交易事项。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关核查意见。
表决结果：同意票6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票，获参与表决的董事全票通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2023年1月4日
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2023-003
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基于战略发展规划，为了进一步完善产业布局，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）拟以现金出资人民币3,000万元认购广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科同芯”）的合伙份额（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将持有中科同芯不超过6.67%的合伙份额。
同时，沈阳富创精密设备股份有限公司拟以现金出资人民币8,000万元投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的17.77%；北方华创科技集团股份有限公司拟以现金出资人民币4,000万元投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的8.89%；北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）拟以现金出资人民币2,000万元投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的4.44%。
本次交易合伙协议尚未签署，在公司认缴出资金额不超过审议金额情况下，如因其他方投资决策调整导致中科同芯总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易所作出的相应内部决策的效力。最终中科同芯规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
（二）公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）（以下简称“同创普润科技”）、基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易。
（三）公司已于2023年1月3日召开第三届董事会第三十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士已回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W
（三）企业类型：有限合伙企业
（四）执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）
（五）注册资本：55,050.5051万元人民币
（六）成立日期：2022年4月2日
（七）住所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-99
（八）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（九）主要财务数据：
单位：人民币元
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注：以上财务数据均未经审计。
（十）江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。
（十一）关联关系说明：公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创普润私募基金管理公司的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。
三、其他投资协议主体的基本情况
（一）安集微电子科技（上海）股份有限公司
1、公司名称：安集微电子科技（上海）股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（外商投资、上市）
3、注册地址：上海市浦东新区华东路5001号金桥出口加工区(南区)T6-9幢底层
4、办公地址：上海市浦东新区碧波路889号E座1-3楼
5、统一社会信用代码：913101157847827839
6、法定代表人：SHUMIN WANG
7、成立日期：2006年2月7日
8、注册资本：7,470.164万元人民币
9、主营业务：关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域
10、实际控制人：无
11、与公司的关联关系及其他说明：安集微电子科技（上海）股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。安集微电子科技（上海）股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）北京君正集成电路股份有限公司
1、公司名称：北京君正集成电路股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市）
3、注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113
4、办公地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层
5、统一社会信用代码：911100007776681570
6、法定代表人：刘强
7、成立日期：2005年7月15日
8、注册资本：48,156.9911万元人民币
9、主营业务：集成电路芯片产品的研发与销售，主要产品线包括微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片，产品被广泛应用于汽车电子、工业与医疗、通讯设备及消费电子等领域
10、实际控制人：刘强、李杰
11、与公司的关联关系及其他说明：北京君正集成电路股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。北京君正集成电路股份有限公司不属于失信被执行人。
（三）江苏南大光电材料股份有限公司
1、公司名称：江苏南大光电材料股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市）
3、注册地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号
4、办公地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号
5、统一社会信用代码：91320000724448484T
6、法定代表人：冯剑松
7、成立日期：2000年12月28日
8、注册资本：54,373.375万元人民币
9、主营业务：先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料等三大关键半导体材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于集成电路、平板显示、LED、第三代半导体、光伏和半导体激光器的生产制造
10、实际控制人：无
11、与公司的关联关系及其他说明：江苏南大光电材料股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。江苏南大光电材料股份有限公司不属于失信被执行人。
（四）宁波南大光电材料有限公司
1、公司名称：宁波南大光电材料有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道扬舟岙路233号
4、办公地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道扬舟岙路233号
5、统一社会信用代码：91330206MA2AGQ8Q11
6、法定代表人：冯剑松
7、成立日期：2018年1月9日
8、注册资本：36,733.19万元人民币
9、主营业务：光刻胶及配套材料的研发、生产和销售
10、实际控制人：江苏南大光电材料股份有限公司
11、与公司的关联关系及其他说明：宁波南大光电材料有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。宁波南大光电材料有限公司不属于失信被执行人。
（五）上海概伦电子股份有限公司
1、公司名称：上海概伦电子股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市）
3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
4、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号4幢901室
5、统一社会信用代码：91370100697494679X
6、法定代表人：LIU ZHIHONG (刘志宏)
7、成立日期：2010年3月18日
8、注册资本：43,380.4445万元人民币
9、主营业务：提供EDA产品及解决方案，主要产品及服务包括制造类EDA 工具、设计类EDA工具、半导体器件特性测试仪器和半导体工程服务等
10、实际控制人：LIU ZHIHONG (刘志宏)
11、与公司的关联关系及其他说明：上海概伦电子股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。上海概伦电子股份有限公司不属于失信被执行人。
（六）北方华创科技集团股份有限公司
1、公司名称：北方华创科技集团股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号
4、办公地址：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号
5、统一社会信用代码：91110000726377528Y
6、法定代表人：赵晋荣
7、成立日期：2001年9月28日
8、注册资本：49,643.9791万元人民币
9、主营业务：半导体基础产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为电子工艺装备和电子元器件
10、实际控制人：北京电子控股有限责任公司
11、与公司的关联关系及其他说明：北方华创科技集团股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。北方华创科技集团股份有限公司不属于失信被执行人。
（七）沈阳芯源微电子设备股份有限公司
1、公司名称：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号
4、办公地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号
5、统一社会信用代码：9121011274273568XC
6、法定代表人：宗润福
7、成立日期：2002年12月17日
8、注册资本：9,246.3899万元人民币
9、主营业务：半导体专用设备的研发、生产和销售，产品包括光刻工序涂胶显影设备（涂胶/显影机、喷胶机）和单片式湿法设备（清洗机、去胶机、湿法刻蚀机），可用于8/12英寸单晶圆处理（如集成电路制造前道晶圆加工及后道先进封装环节）及6英寸及以下单晶圆处理（如化合物、MEMS、LED芯片制造等环节）
10、实际控制人：无
11、与公司的关联关系及其他说明：沈阳芯源微电子设备股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。沈阳芯源微电子设备股份有限公司不属于失信被执行人。
（八）沈阳富创精密设备股份有限公司
1、公司名称：沈阳富创精密设备股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲-1号
4、办公地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲-1号
5、统一社会信用代码：91210112675314948L
6、法定代表人：郑广文
7、成立日期：2008年6月24日
8、注册资本：20,905.3334万元人民币
9、经营范围：许可项目：货物进出口,技术进出口,进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，半导体器件专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，金属切割及焊接设备制造，金属加工机械制造，增材制造，3D打印服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、实际控制人：郑广文
11、与公司的关联关系及其他说明：沈阳富创精密设备股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。沈阳富创精密设备股份有限公司不属于失信被执行人。
（九）广州中科齐芯半导体科技有限责任公司
1、公司名称：广州中科齐芯半导体科技有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：广州市黄埔区开源大道136号A栋217室
4、办公地址：广州市黄埔区开源大道136号A栋217室
5、统一社会信用代码：91440112MABW0P3L5B
6、法定代表人：李彬鸿
7、成立日期：2022年8月4日
8、注册资本：10万元人民币
9、主营业务：半导体技术开发及产业化
10、实际控制人：李彬鸿
11、与公司的关联关系及其他说明：广州中科齐芯半导体科技有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。广州中科齐芯半导体科技有限责任公司不属于失信被执行人。
四、投资标的的基本情况
（一）投资标的的基本情况
1、公司名称：广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人：广州中科齐芯半导体科技有限责任公司
4、注册地址：广州市黄埔区开源大道136号A栋2楼210室
5、统一社会信用代码：91440101MA9Y537W6E
6、成立日期：2021年10月21日
7、出资额：28,010万元人民币
8、经营范围：半导体分立器件销售；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造； 集成电路销售；以自有资金从事投资活动；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子专用设备销售；互联网设备销售；信息系统运行维护服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；软件开发；区块链技术相关软件和服务；软件销售；工业控制计算机及系统销售；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；科技中介服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理
9、中科同芯自成立以来未开展实际业务，无相关营业收入。
（二）交易前后的出资情况
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注：各合伙人最终出资以后续协议签署及工商变更登记为准。
中科同芯产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、本次对外投资暨关联交易的定价情况
中科同芯预计规模45,010万元人民币，其中公司拟以现金出资人民币3,000万元持有中科同芯不超过6.67%的合伙份额，其他出资人均以现金出资并按照出资额享有相应份额，本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、拟签署合伙协议的主要内容
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七、本次关联交易的必要性及对公司的影响
中科同芯系投资平台，仅投资于锐立平芯微电子（广州）有限责任公司（以下简称“锐立平芯”）之股权。锐立平芯本轮融资主要用于产能建设及工艺研发，以FD-SOI工艺制造平台为核心，将建立和完善FD-SOI全生态体系作为愿景规划，服务于集成电路跨越式发展。公司本次投资中科同芯，目的是助力公司进一步完善产业布局，与自身主营业务产生协同效应，加快公司战略的实施。
公司本次投资中科同芯拟使用现金出资，资金来源于公司自筹资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。
八、风险提示
（一）财务风险
中科同芯相关业务尚未开展，运营和盈利情况存在不确定性，同时中科同芯可能存在部分合伙人不能按约定缴足资金的风险。
（二）经营环境变化风险
在未来经营中，中科同芯有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，同时存在对外投资不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与江丰同创基金发生的关联交易总金额为人民币0万元，与姚力军先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币16.82万元，与JIE PAN先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币0万元，与于泳群女士发生的关联交易总金额为人民币0万元。
十、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅，我们认为：公司拟以现金出资人民币3,000万元认购中科同芯的合伙份额，有利于完善公司产业布局，满足公司未来战略发展规划的需要，且本次交易公平公正，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司拟以现金出资人民币3,000万元认购中科同芯的合伙份额，符合公司战略发展规划的实现和产业布局的需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，且董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士对本议案已回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
综上所述，我们一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
十一、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略目标的实现与产业布局的需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
十二、保荐机构意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十一次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对江丰电子对外投资暨关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、 第三届董事会第三十四次会议决议；
2、 第三届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司
董事会
2023年1月4日
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