本
文
摘
要
1月7日凌晨，原锤子科技投资人、紫辉创投创始合伙人郑刚在朋友圈发文“炮轰罗永浩”，称其“拿新创业公司3.5%股份要挟投资人放弃几十亿元的回购”，并表示将联合几十位投资人坚决对锤子科技发起回购。由于涉及多个投资方，1月7日中午，罗永浩在微博紧急回应上述指控，称给投资过锤子科技的老股东们提供了投前5%、投后3.72%的股份，与之相关的条件和协议，老股东们自愿选择签署或不签署。
随后，郑刚再度回应了联合了几十位投资人向罗永浩发起回购一事，称这份“不平等”的股权补偿协议并非仅有紫辉创投一家不满。“我所知道的20多位原股东，至少2/3也就是15家没签。”
对此，一位与罗永浩公司关系密切的内部人士向南都湾财社记者回应称，媒体报道的“五年协议”是郑刚编造的，“他没有亮出证据。其实最简单就是亮出协议，然后法院起诉，执行协议，就完了。现在他到处编造信息。”
对于上述言论，郑刚1月8日在接受南都湾财社记者专访时回应称，“我是个疯子吗？这么大的事情我怎么可能去编造？任何一个懂得做投资的，都知道这个东西有没有。人民币基金，在国内公司创业的公司，这就是很基本的事实。”
“5年回购条款”意味着什么？
据光子星球报道称，锤子科技于2017年9月签署的D轮融资协议里确实写明了5年回购条款，即公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收取股息。对于无法赎回的情况，协议中提到的一点是，如公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。
协议中明确要求，5年期满的一个月内将以上股份赎回价款及股息一次性全部支付给D轮投资方。协议中还提到，以上约定在完成本次投资以后应在公司章程中予以明确，否则公司及创始人对于D轮投资方承担连带赔偿责任。
罗永浩。
对此，一位创投圈人士告诉南都记者，“回购是个标准条款，大家都有。区别在于要不要个人无限连带。美元基金对这点比较宽松，人民币基金比较损失厌恶，这点就比较严苛。”
郑刚并不赞同这一观点，“人民币基金基本上百分百有（回购条款），这种条款是中国从美国学过来的，甚至保护性条款更加强。”
目前签署股权补偿协议的投资人“并不多”
郑刚还提到，这件事情的核心焦点不是回购，“我们投资人的诉求很简单，就是知情权和信息权，这个是最基本的投资人权利。如果投资一家公司，希望每年这家公司都能汇报一下公司的基本情况、财报情况、业务情况，哪怕没做好，那准备做什么讨论一下，这个是公司法规定和保护的，我们就要这个东西。但是老罗没去做，把我们这些投资人当成粪土，这个是最大的问题。”
郑刚此前在朋友圈透露，罗永浩此次创业的VR公司融资了5000万美元后给锤子科技老股东补偿，但要求老股东放弃回购，“你不开会、不沟通、不信息对称，直接丢过来一个协议说，这次我估值1.9亿美刀，我拿3.5%来给你们之前投了15亿元人民币的投资人补偿。本来是好事，但是你这协议不地道：让我们说接受了你的0.0几%的股权，就要放弃几十亿的回购？你这是不地道、不体面、不道德。我们既然投你了，就是看好你，而且你也有能力，你为什么要伤这么多投资人的心？”
此次郑刚也向南都湾财社记者回应称，选择签这份协议的投资人并不多。
投资人和创始人分成两个阵营
“这场在郑刚与罗永浩之间展开的围绕锤子科技股权回购的纷争发酵得很厉害，估计对全国资本圈和创业圈有很大影响。”一家创业企业负责人向南都湾财社记者表示，“大家各有各的利益，‘ *** 决定脑袋， *** 坐在哪，情感和愤怒就在那儿。’”
南都湾财社记者留意到，截至目前，有投资人和企业创始人在这场纠纷中公开站队，并分成了两个阵营。
轰“个人回购”，认为是一个倒退的条款，“和创业者要求签署这种投资条款的机构，别管它怎么说，都天然地愚昧以及不正义。”“打死不签个人连带责任条款。我的FA只要问我这个条款能不能谈，我一般就是两个字：‘免谈’，不愿意花半分钟时间来委婉表达。”
但也有投资人公开支持郑刚，揶揄罗永浩立人设是要有成本的。
从亲密无间到公开互撕，投资人和企业创始人之间长久以来的微妙关系，最终以这种方式呈现在大众面前。
专访
南都对话郑刚：“核心焦点不是回购”
“我没有编造过回购条款”
南都湾财社：罗永浩公司内部人士回应，说“五年回购协议”是您编造的，您怎么看待这个说法？
郑刚：我是个疯子吗？这么大的事情我怎么可能去编造？任何一个懂得做投资的，都知道这个东西有没有。人民币基金，在国内公司创业的公司，这就是很基本的事实。
我们说的是不是同样的事情，我说的协议是股东协议。没有股东协议，我们怎么投资？我不清楚他们在否认什么东西。他如果说的是什么回购协议，那是他自己编造的，我可没有编造过什么回购协议，可能会有人会误认为是回购协议。
南都湾财社：所以其实您说的是股东协议里面涉及的回购条款，是吗？
郑刚：对，当然了。但是这件事情的核心焦点不是回购这件事情，而且我们实际上根本就还没有提回购。我们也没有向老罗说“你要还钱”，都没提这些事情。但是媒体和吃瓜的他们都愿意把这个事情看成是我们现在向老罗要钱。实际上该怎么样就怎么样，必须根据法律、根据合同来做这个事情，对吧？
我们投资人的诉求很简单，就是知情权和信息权，这个是最基本的投资人权利。如果投资一家公司，希望每年这家公司都能汇报一下公司的基本情况、财报情况、业务情况，哪怕没做好，那准备做什么讨论一下，这个是公司法规定和保护的，我们就要这个东西。但是老罗没有去做，把我们这些投资人当成粪土，这个是最大的问题。
南都湾财社：老罗在回应里说，每年都有在开股东会，有尽到披露的义务，您对他的回应是怎么看呢？
郑刚：彻头彻尾地撒谎。2020年整年他都没有开，这就撒了一半的谎。2021年4月份开的那一次会，根本就不是有关公司现状和未来投资发展的股东会和董事会，那次会只讲了一件事情，讨论让我们授权把锤子科技的一个资产卖掉而已。我们没有同意，这会很快就结束了，老罗甚至都没有出现，这叫开会吗？
分歧在于“老罗没有遵守契约精神”
南都湾财社：所以你们的分歧主要在于老罗没有尊重投资人？
郑刚：这都不是分歧，这是不道德的事情，这是违法的事情。他没有遵守最基本的契约精神，给投资人做充分的沟通，哪怕他说做失败了以后他没什么好讲的，其实根本就不是。“交个朋友”是不是他正在做的事情，他之前做电子烟也汇报了对吧，后来他做VR公司是不是要跟大家说一下？锤子科技没有破产没有倒，它还是一家股份公司，它还是一个独立的经济法人，还是一个有股东，有股东会、有董事会的公司，需要法律程序来进行披露和进行固定的信息交流，但老罗不做。
然后，他自己做了这家新的公司之后，反而因为回购这件事情，他自己着急了。我们这里回购的时间实际上是2022年9月30日就可以开始，我们都还没有去做。但老罗意识到这件事情如果不做，他会有麻烦的，他2022年11月，7号还是9号，才把协议发给我们，通过下面的人，就给我们一个下马威，说10月30日必须签字，不签就没了。
没错，我是可以选择签不签，但是他是以这种霸王条款的方式限定我们。以这种障眼法的方式，不开会的方式。所有的投资人，每个人的协议一模一样，有什么理由不开正常的会给我们通报，而且本来他已经同意了，要开会给我们通报，然后就是宣称说老罗决定不开了，这是一种什么态度。
他自己写的声明说他没有欺骗，说我们有群。我们有交流的地方，老罗自己要退群，当然这没错，他有工作人员在里面。他为什么不把一模一样的协议发在群里面，而要选择一个一个沟通呢？不就是想用障眼法的方式告诉我们，说大家都签了，你还没签，这个是很低级、很流氓的方式。
南都湾财社：您了解到的，投资人里选择签这份协议的人，多吗？
郑刚：少。
南都湾财社：您之前在朋友圈说一定会发起回购，现在又说这件事的重点不在于回购。
郑刚：重点不是回购，但是一定会做。因为这件事情的重点在于道德的问题，我们把回购条款当成保护我们的方式。如果这个人不诚实，该做的事情他不做，比如说类似像这种股东会他不开了，但他们坚决要干到底，就这么简单。
老罗是这么大的一个创业者，但他是一个不道德的人。我们陪伴了这么久，浪费了多少时间？如果当时他没有意向对投资人负责的话，就把公司破产了，他把锤子科技留着干吗？已经资不抵债了，对不对？其实我们这个时候才意识到，他就是拖延时间，给他东山再起的机会，但是不带着原来的人去负责。我们倾注了多大的精力，老罗失败之后，我们给他出主意，没想到后来根本就没有把我们放在眼里。
媒体披露的回购协议细节“是真的”
南都湾财社：回购条款里，回购义务的主体到底是谁？是创业者本人吗？回购承担责任的上限是什么？
郑刚：细节我可能就不便透露，你们可以根据之前有人把我们协议的内容披露出去的，你去看，因为那个里面应该都是真的。它有个回购主体是谁，连带是谁，你自己去看一下那个东西。
南都湾财社：其他媒体写出来的那些协议细节是真的？
郑刚：对。
曾抵押房子借给老罗1500万元
南都湾财社：老罗的锤子科技创业失败之后，他后面做的电子烟、直播电商等项目，您都还有参与和交流吗？
郑刚：有交流，但是没有参与，这里面也是选择性的。老罗选择不让我们参与，不跟我们沟通。像交个朋友这件事情，他在做之前有给我们暗示，说交个朋友如果成功的话，可能可以安排给投资人一些股权，我们觉得也行，因为交个朋友我们还认为他做得蛮对的。
我之前投的这些直播公司做得非常成功，而且我一直认为直播带货可以变成一个千亿、万亿的公司，我觉得努力去做不就很好，等做成功了，举手之劳嘛，给我们一点，这个东西不是全部解决了吗？可是没想到他不是这样，后来就变成这件事不提了，也不开会，也不提。
你既然不破产，你还是公司的CEO，你是不是有义务带着锤子科技接着往前走？本来也是他的说法，他要重新再做硬件，可是突然他另起一个炉灶，就把锤子科技晾一边不管了。
南都湾财社：所以您失望的地方在于，他说重新回归科技圈创业，但是完全放弃了锤子科技。
郑刚：现在看上去是这个样子。你在摆人设，你在获得很多同情，你获得的很多都是以我们的利益为代价，踩在我们上面。
我讲的每句话都是真真切切，都是带有担保，我不会像他那样避重就轻。我不小心把另外两个投资人扯出来，是我不对。老罗很聪明地去营造了（人设），他还对（这两个投资人）很感谢，实际上我在他最困难的时候，把房子抵了2000万，又借给他1500万，他从来没对我表示过感谢，虽然我也没要过。我认为我做到了跟被投企业同舟共济，虽然我完全没义务，但是我倾注了热爱，所以我才会爆发。
有老罗的微信，“但他不会主动跟我们联系”
南都湾财社：您现在还跟老罗有联系吗？
郑刚：我们有微信，但是他不会主动跟我们联系。后来我才发现，我们是热脸贴他冷 *** ，要是常人对我们这种投资人，肯定会有非常强的沟通，他不是。反而对那些根本也不帮助他的人搞得那么好，是因为那帮人更厉害，所以我才意识到他是一个势利眼的人。
南都湾财社：现在除了您之外，还有哪些投资人是会对他发起回购的？
郑刚：非常多，但是我没必要去扯别人。接下来你会注意到，反正这个里面肯定会有东西。既然我说了要联合这么多人，我肯定正在做。合同条款该怎么做就怎么做。
“人民币基金百分百有回购条款”
南都湾财社：有个说法是，美元基金一般不会要求创始人来承担无限回购的责任的。
郑刚：错了，你去问一下其他美元基金。你要真正去问那些真正的美元基金，真正的投资人。说实话，现在是蛮割裂的。对创业者来讲这是一个责任的问题，他们可以选择障眼法，可以选择承认，可以选择不承认。成功的企业家，他自己有钱了，他投资的时候会站在投资人的角度来看待事情。但是不负责任的创始人，就会认为要把那些钱搞走，“我是替你挣钱”“我还有什么还钱不还钱的义务”。
目前我们整个投资环境就是这个样，人民币基金基本上百分百有（回购条款），这种条款是中国从美国学过来的，甚至保护性条款更加强。老外的投资协议可能是四五十页，我们可能简单只有十几页，像锤子科技的投资协议可能也就十几页，对投资者的保护是不够的。
“老罗必须有大的担当”
南都湾财社：未来会不会有越来越多的创业者面临回购协议的问题？
郑刚：每个的协议都不一样，我觉得每一个投资人对这件事情的看法不一。我们是早期投资机构，我们更加偏袒创业者；但如果是PE机构，那可不是，根本就是根据合同协议来办事的，因为涉及的资金量大。
我们早期投资机构很简单，我们也会要求这种条款，但是我们是看菜下单的，我们看这个创始人到底有没有真正做事，如果你拿了我的钱之后，去“泡妞”，把这钱拿去买车，或者说把我们的钱通过打赏、通过劳动费洗掉，我们一旦发现，肯定不客气地。但是你如果是诚实创业，花在员工的工资上，花在买设备、房租，放在客户开发或者产品研发，诚实创业，失败了，我们是不会把刀举起来的。
我为什么说我们投了将近百家企业，一个都没有回购，是因为几个原因。第一，大部分都是诚实创业失败的；第二，他创业失败，基本上他也没啥钱了，我们也不可能去要求他；第三，我让他变成老赖、限高没有意义，只要是他还想创业，他还有机会，我们应该继续给他钱。
老罗的情况不一样，他是一个大企业家，一个大创业者，他首先必须有大的担当，我们对他的要求是不一样。他自己给外面、给社会营造的也是这样的形象。既然是这样的形象，我们也根据这个要求，而且我们也认为他有能力，他会成功。他“交个朋友”再做起来，我们觉得很欣慰。但是我们没看明白的是这个人的道德问题。我的看法是，回购条款是用来约束道德的，你一旦道德风险出现，我就是坚持要 *** 。
有很多投资人把回购条款当成一个标准的投资协议，法律内容和条款他们就会去执行，不管项目大小，不管哪一个阶段，你失败了，我就要向你要钱、要回购，这是大部分人的做法。但我们作为一家早期投资机构，我们一旦用其他GP的钱、LP的钱之后，假设我这个基金带有 *** 的资金在里面，对不起没办法，我只能要回购。涉及国有资产的问题，是刚性的，无法逃避的，所以说老罗这次想通过这个方式让大家放弃，他也做不到，因为有很多基金上面的股东有国有资本，你说他怎么办？
实际上，我觉得这里面其实还有很多问题，老罗在锤子科技的过程中还私下卖了一些他的股权，我们是知道的，其实这也是违约、违法的，我们只是根本就没去讲，觉得他要改善自己生活，睁一眼闭一眼。
“（我们也面临）超过5500万的回购”
南都湾财社：我看到您在接受其他媒体采访的时候，提到你们也面临LP（有限合伙人）的压力，你们也有回购的。
郑刚：回购的可能都超过了5500万了。我刚开始以为是4000万，后来一算不对，还有债权，我把基金也给买了，所以是5500万。后来我看到还有一些更小的，肯定超过5500万了。
说实话我们现在自己都非常难，当时特别难的时候，我说老罗你能提早还我1500万。本来的还款时间是2018年，我给他延到2023年，我说你能不能早点还我，他说我做不到，我说你有没有什么办法，于是他就找了一个朋友借给了我们200万。
说实话，我是尽了我最大的能力，我是GP（普通合伙人），我不是一个大企业家，我们没有一个固定的企业的资产，我尽我的最大的能力来帮助老罗，但他却不是感谢的状态。
我每轮都跟投，其实说实话我不应该这样，我早就发现了一些问题，但是选择像鸵鸟一样把头埋沙子里面，不去警惕，导致损失巨大。损失巨大的同时，还投资和支持这么一个没有道德底线的人。
南都湾财社：您跟他认识这么多年，您觉得您了解他吗？
郑刚：说实话我不了解他。我只是能关注他的个人能力，老罗他也博览群书，他有很强的个人见解，我认为他是能够东山再起的，但是我无法判断的是他个人的道德。
采写：南都·湾财社记者 汪陈晨
统筹：甄芹 田爱丽
