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摘要：A SPAC (HK)于2022年3月15日向港交所递交招股书，拟在香港主板上市，其为香港第十家SPAC公司。发起人为 “A SPAC Holdings”、“裕承科金”、“De Oro”、“汇通 *** ”，拟重点关注大消费行业(其将利用科技促进其在亚洲的增长和发展，特别是在中国内地和香港)。
S&TLiveReport获悉，特殊目的收购公司A SPAC (HK) ACQUISITION CORP.以下简称“A SPAC (HK)”于2022年3月15日在港交所递交上市申请，拟香港主板上市。这是该公司第1次递交上市申请，发起人为“A SPAC Holdings”、“裕承科金”、“De Oro”、“汇通 *** ”，独家保荐人为海通国际。
A SPAC (HK)是特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），其成立的目的是与一家或多家公司进行业务合并。在物色特殊目的收购公司并购目标时，拟将重点关注大消费行业(其将利用科技促进其在亚洲的增长和发展，特别是在中国内地和香港)。
按购买力平价计，中国估计是最大的消费经济体，并有望在未来十年引领全球消费增长。消费阶层崛起、非一线城市消费兴起、消费者对本土品牌的态度转变以及数字创新的采用是中国消费持续增长的关键驱动力，且其演变具有重塑全球消费市场的潜力。科技进步是不断发展的消费领域的中心，已经显著影响并将继续颠覆该领域的商业模式、供应链、营销及产品。中国是世界上科技最先进的消费市场之一，在电子商务领域表现领先。
鉴于全球疫情及消费者对数字解决方案迫切需求的影响，科技在消费领域的创新发展和应用步伐迅速提升，并使越来越多的企业向数字化转型。公司有望见证商店转型以提供一体化全渠道体验及采用数字化供应链等带来的更多机会。
投资亮点发售条款
注：本次发售不面向公众。
发售、发行及买卖须仅限于专业投资者（专业投资者包括拥有至少8百万港元规模投资组合的个人；资产不少于4千万港元的信托公司；拥有投资组合不小于8百万港元且资产不小于4千万港元的企业或合伙企业。）,只有在SPAC完成收购资产后，散户投资者才可以参与
投资亮点
公司的发起人、彼等各自的联属人士及公司的管理团队拥有特殊目的收购公司上市及特殊目的收购公司并购交易方面的经验;
公司的管理团队及发起人拥有全球资本市场的丰富经验及良好的投资往绩记录;
于金融行业拥有丰富经验的团队为公司提供完备的交易物色网络;及
公司拥有强大的交易执行能力，这对于协商特殊目的收购公司并购交易至关重要。
并购标准
与公司的策略一致，公司将主要寻求收购一项或以上的增长业务，且已识别以下公司认为对评估潜在的特殊目的收购公司并购目标属重要的一般标准及指引:
以可持续的差异化竞争让产品或服务满足庞大的消费或业务市场;
经常性收入来源潜力;
明显竞争优势及╱或公司的团队的独特优势所识别的未充分开发增长机会;
可为目标公司创造重大价值的强大管理团队;
未确认的价值或公司认为市场错误评估的其他特点;
有利的长期增长前景;
差异化的价值主张以及产品或服务障碍;
追求环境、社会及管治价值的道德、专业及负责任的管理层;及
受益于作为上市公司。
公司架构
来源：招股书
A SPAC Holdings为由A SPAC (Holdings) Group Corp.控制的特殊目的工具， 而A SPAC (Holdings) Group Corp.分别由公司的执行董事兼行政总裁曾思维先生及 公司的执行董事兼营运总监佘诗颖女士各自拥有50%。曾先生为A SPAC (Holdings) 的唯一董事。A SPAC (Holdings) Group Corp.的其他股东包括香港顶尖动力集团有限公司及M1 SPAC Holdings Limited。
De Oro为联交所上市公司裕承科金(股份代号:0279)全资拥有的新成立公司，裕承科金由郑志刚博士(太平绅士)持有75%权益。
汇通 *** 获证监会发牌可在香港进行第4类(就证券提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动。汇通 *** 的最终实益拥有人为Wong Cheuk Fai Albert先生、Soo Sk Sean先生及Tsui Kenny先生，彼等各自控制汇通 *** 的三分之一权益。公司的执行董事兼行政总裁曾思维先生现时为汇通 *** 的负责人员，并为证监会发出的第9类(提供资产管理)牌照的持有人。
发起人介绍
发起人为A SPAC Holdings、裕承科金、De Oro及汇通 *** 。截至本文件日期，A SPAC Holdings、De Oro(裕承科金的全资附属公司)及汇通 *** 分别持有我 们已发行B类股份约73.25%、16.05%及10.70%。
A SPAC (Asia) Holdings Corp.
A SPAC Holdings为一家由A SPAC (Holdings) Group Corp.控制的特殊目的实 体，而A SPAC (Holdings) Group Corp.由执行董事兼行政总裁曾思维先生及执行董事 兼营运总监佘诗颖女士各自持有50%。曾先生为A SPAC Holdings的唯一董事，而佘 女士为A SPAC Holdings的投资总监。A SPAC (Holdings) Group Corp.亦为A SPAC I Acquisition Corp(. 一家于2022年2月在纳斯达克全球市场上市的特殊目的收购公司)的 保荐人。曾先生及佘女 士在物色特殊目的收购公司并购目标方面的经验使彼等可与公司创始人及商业领袖广 泛接触及联系。此外，凭借曾先生于Templeton 15年的职业生涯以及成功于亚洲消费 领域(尤其是中国内地及香港)执行全球私募股权投资的领导经验，曾先生将为公司带 来物色目标行业高质量特殊目的收购公司并购目标的优势。A SPAC Holdings的其他股东包括香港顶尖动力集团有限公司及M1 SPAC Holdings Limited，截至最后可行日期彼等合共持有A SPAC Holdings约30%已发行股份。
裕承科金有限公司及De Oro Strategics Limited
裕承科金为一家于联交所上市(股份代号:0279)的投资控股公司。裕承科金的若干附属公司获证监会发牌从事证券及期货条例项下的一系列受规管活动，包括自2008年可从事第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动，自2004年可从事第2类(期货合约交易)及自2012年可从事第6类(就机构融资提供意见)受规管活动。裕承科金集团主要从事金融服务行业内广泛领域(包括证券及期货经纪、配售及包销、企业谘询、孖展融资、资产管理、保险经纪及财务规划)业务。其由郑志刚博士(太平绅士)间接持有75%权益。DeOro为一家于2022年1月在英属处女群岛注册成立的公司。其由裕承科金间接全资拥有。
裕承科金及De Oro作为公司的发起人，将使公司在筹集资金，以及物色、组织及完成特殊目的收购公司并购交易方面具有明显优势。裕承科金通过De Oro 对公司的投资将由裕承科金的管理团队管理，该团队由在各个行业拥有广泛企业融资及投资管理经验的人士组成。
资本市场经验。公司的执行董事杨雪芬女士为裕承科金的执行董事、裕承科金集团的企业融资主管及De Oro的管理合伙人。彼曾任巴克莱亚洲有限公司董事总经理、渣打银行亚洲股票挂钩解决方案董事总经理兼环球主管及花旗集团亚太股票资本市场总监。此外，裕承科金的行政总裁及De Oro的董事刘富荣先生，在香港拥有超过20年的资产管理经验。在加入裕承科金之前，彼曾在融通国际资产管理有限公司、喜望利顾问有限公司及PCA Investments Hong Kong, Limited担任高级职位。
行业经验。公司亦预期裕承科金将为公司带来物色及分析潜在收购目标(包括消费、零售及科技领域在内)的经验。例如，裕承科金董事总经理叶仰闰先生曾担任Bank of America Merrill Lynch投资银行部董事，负责亚太区的消费及零售业务。此外，裕承科金的管理合伙人Lin Zheng博士在香港 及中国的科技公司的管理及营运方面拥有丰富的经验。在加入裕承科金之 前，Lin博士曾担任慧择保险经纪有限公司(Huize Holding Limited)的副总 裁兼总裁室成员，该公司是其中一家首先在纳斯达克全球市场上市的中国互联网保险经纪公司(股票代码:HUIZ)。在加入慧择之前，Lin博士曾在国际公司及科技公司担任高管职务，包括曾担任安联集团(Allianz Group)全球业务线事业部负责人，负责监督安联集团与汇丰银行及渣打银行全球的银行关系业务。除在全球公司及科技公司担任高层管理角色外，Lin博士亦曾担任香港及中国人工智能、区块链及大数据等领域的多家科技初创企业的顾问。
结构融资经验。由于特殊目的收购公司及特殊目的收购公司并购交易通常涉及不同的结构性产品，公司相信裕承科金团队带来的相关专业知识将加强公司的交易执行能力。裕承科金董事总经理叶仰闰先生拥有12年的丰富结构融资经验。在加入裕承科金之前，彼在中国通海证券有限公司专注于结构融资，最后职位为担任结构融资部主管直至2021年4月。此前，彼于2011年12月至2018年4月在工银国际控股有限公司任职，最后职位为杠杆及收购融资部董事总经理。
汇通 *** 资产管理有限公司
汇通 *** 为一家于2007年6月在香港注册成立的有限公司。其已获证监会发牌自2008年8月28日起在香港进行第4类(就证券提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动。汇通 *** 的证监会牌照受限于汇通 *** 不得持有客户资产的条件。
于2019年至2021年，汇通 *** 每年拥有管理账户下超过60亿港元的管理资产，管理账户数目由2019年的超过160个增至2021年的超过200个。其管理的投资类型包括横跨股权、固定收益及另类投资等多个资产类别的全球资产配置。汇通 *** 主要专注在中国及美国金融及房地产分部的投资。
汇通 *** 在为家庭和个人实现投资业绩及财富保值目标方面拥有良好往绩记录。于2011年至2021年，汇通 *** 管理资产实现12.2%的复合年增长率。2020年10月至2021年9月，汇通 *** 前十大全权委托账户(管理资产约28亿港元)的投资收益实现3.86%的加权平均收益率，而同期恒生指数涨幅不足1%。
汇通 *** 拥有一支约50名专业人士团队，包括曾思维先生(公司的执行董事兼行政总裁)。曾先生目前持有证监会发出的第9类(提供资产管理)牌照及为汇通 *** 的负责人员。作为汇通 *** 的高级人员，曾先生参与监督及建议汇通 *** 跨多个业务部门的投资策略，包括管理账户、投资基金及私募机会。
发起人的过往经验
A SPAC Holdings的过往特殊目的收购公司经验
A SPAC (Holdings) Group Corp.为A SPAC I Acquisition Corp(.“A SPAC I”)的 特殊目的收购公司保荐人，该公司为一家特殊目的收购公司，于2022年2月在纳斯达 克全球市场上市，并收到上市所得款项总额约69,000,000美元。曾思维先生为A SPAC I的董事长、行政总裁及财务总监。A SPAC I的投资重点为科技、媒体及电信领域 (TMT)、企业总值介乎250百万美元至600百万美元的公司，这些公司可能位于美国及╱或亚洲(不包括中国，其包括香港及澳门)。
A SPAC I已发行1,725,000股A类股份及一股B类股份作为发起人股份，总购买价为25,000美元，因此发起人发售后将拥有A SPAC I已发行及发行在外股份的20%。截至本文件日期，A SPAC I并无启动识别特殊目的收购公司并购目标的程序。其目标为于首次公开发售结束后12个月内完成特殊目的收购公司并购交易。
Model Performance Acquisition Corp(.“MP”)为一家特殊目的收购公司，于2021年4月在纳斯达克全球市场上市并自上市获取所得款项总额约57.5百万美元。曾思维先生为MP的行政总裁兼董事长，而佘诗颖女士为MP的总裁、财务总监兼董事。MP的投资重点为在亚洲从事一项或以上增长业务、企业总值介乎200百万美元至600百万美元的公司。
MP已发行1,437,500股B类股份作为发起人股份，总购买价为25,001美元，因此发起人发售后将拥有MP已发行及发行在外股份的20%。2021年8月6日，MP与MultiMetaVerse Inc(.“MMV”，上海一家从事动漫和手机游戏开发及发行业务及聘有200多名雇员的公司)订立合并协议。MMV行政总裁徐怡然先生曾任Qihoo 360Technology Co., Ltd游戏业务总裁及乐游科技控股有限公司(曾于联交所上市，股份代号为1089)行政总裁。MMV控制上海朱庇特创意设计有限公司(中国一家手机游戏开发商，已开发多款在苹果应用商店评分较高的热门手机游戏)。
特殊目的收购公司并购交易评估MMV的企业总值为300百万美元。通过构成特殊目的收购公司并购交易一部分的独立第三方投资筹集的资金估计为20百万美元，其中BILIBILIInc.已同意根据特殊目的收购公司并购交易的完成条件投入10百万美元。特殊目的收购公司并购交易拟于2022年9月30日前完成。
裕承科金集团的过往特殊目的收购公司经验
裕承科金集团拥有在美国进行特殊目的收购公司并购交易的经验。裕承科金的全资附属公司ArtaGlobalMarketsLimited曾向一家从事医疗保健行业的特殊目的收购公司并购目标就其策略性融资方案提供意见。特殊目的收购公司并购交易评估特殊目的收购公司并购目标的企业价值超过10亿美元。
管理层情况
董事会
董事会将由七名董事组成，包括四名执行董事及三名独立非执行董事。
公司的执行董事如下:
曾思维先生(行政总裁)；
佘诗颖女士(营运总监)；
郭兆聪先生(投资总监)；
杨雪芬女士；
曾思维先生，45岁，执行董事兼行政总裁。在资本市场拥有16多年经验，曾于Templeton Asset Management Limited 担任私募股权(北亚洲)联席主管，亦曾在Franklin Templeton Investments Group旗下的全球新兴市场龙头私募股权机构Templeton Private Equity Partners担任合伙人。于Templeton任职15年间，曾担 任多个职位，包括合伙人、高级副总裁及副总裁。在职期间监管价值约30亿美元 的私募股权基金，组合内跨越不同范畴的公司，包括在消费行业专门从事消费品、服 装、饮料、电子产品及物流业务的公司，覆盖亚洲、欧洲、中东及非洲和拉丁美洲等 地区。曾先生管理的基金于90%的交易中担任牵头投资者，其中逾85%为专有投资。
该等基金实现22.9%的总内部回报率(IRR)，按内部回报率 计，在私人投资基金表现中排名前四分位数。曾 任雷曼兄弟本金投资部副总裁。曾先生于2020年12月加入汇通 *** ，自2021年4月起一直担任汇通 *** 的负责人员，持有证监会发出的第9类(提供资 产管理)牌照。彼获汇通 *** 提名加入董事会。
曾先生通过在美国担任多个特殊目的收购公司的管理层职位及推广特殊目的 收购公司拥有特殊目的收购公司发行方面丰富的经验。彼自2021年3月起担任Model Performance Acquisition Corp行政总裁 及主席、自2021年4月起担任A SPAC I Acquisition Corp行政总裁及自2021年7月起出任其主席及财务总监，以及自2021年7 月起担任A SPAC II Acquisition Corp.行政总裁。
取得美国芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位，于 2006年7月取得中国清华大学的法学学士学位以及于1998年12月取得中国香港的香港 中文大学的工程学士学位。
佘诗颖女士，32岁，执行董事兼营运总监。担任Lion Pride Properties Inc的董事。担任Jumpstart Media Limited的行政总裁，曾为瑞生国际律师事务所香港办公室的律 师。
通过在美国担任多个特殊目的收购公司的管理层职位及推广特殊目的 收购公司拥有在特殊目的收购公司发行方面丰富的经验。曾担任 Model Performance Acquisition Corp. 的董事、总裁兼财务总监。佘女士亦曾领导First Euro Investments Limited、BSG First Euro Investment Corp. 及A SPAC (Holdings) Acquisition Corp. 在美国创建各自的特殊目的收购公司。取得美国哈佛大学法学院法学博士学位。获得新泽西州律师、纽约州律师及法律顾问，以及 哥伦比亚特区律师协会会员资格。
郭兆聪先生，31岁，执行董事兼投资总监。为Astera Capital Partners的创始合伙人兼行政总裁。在摩根士 丹利投资银行部、摩根士丹利的债务资本市场团队工作。曾任Euro Asset Management Limited执 行董事。曾任职于PAG Consulting Limited。取得美国康奈尔大学酒店管理理学士学位。
杨雪芬女士，执行董事。于2021年7月加入裕承科金集团担任企业融资主管，并自2021年10月起担任裕承科金的执行董事。彼目前持有证监会颁发的第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)牌照。于投资银行领域拥有约20年经验。
曾任花旗环球金融亚洲有限公司亚太股票资本市场香港部总监，曾任渣打银行(香港)有限公司股票挂钩解决方案董事总经理及环球主管，监督及领导在亚洲发起及执行股票挂钩交易。曾任巴克莱亚洲有限公司的董事总经理，取得美国南加州大学工商管理学士学位。
公司的独立非执行董事如下:
龚永德先生:龚先生为毕马威中国前副主席及毕马威高级顾问。龚先生拥有超过30年专业会计经验，目前为建滔积层板控股有限公司(股份代号:01888)、重庆啤酒股份有限公司(股票代码:600132)及欧力士(亚洲)有限公司的独立非执行董事。
陈镇洪先生:陈先生为SamenaCapital的高级董事总经理兼亚洲区主管，而SamenaCapital主要从事私募股权投资。陈先生亦为香港创业及私募投资协会会长及执行董事，以及联交所主板及GEM上市复核委员会成员。
罗卓坚先生:罗先生担任中国光大控股有限公司(股份代号:0165)、新百利融资控股有限公司(股份代号:8439)、中国银河证券股份有限公司(股份代号:06881)、石药集团有限公司(股份代号:1093)及康诺亚生物医药科技有限公司(股份代号:2162)的独立非执行董事，该等公司均于联交所上市。
公司高级管理层
公司的高级管理层负责公司业务的日常管理及营运，包括:
曾思维先生(行政总裁)；
佘诗颖女士(营运总监)；
郭兆聪先生(投资总监)；
李卓富先声担任财务总监。李先生拥有超过25年的国际金融及投资经验。彼为KorahAsia Limited的联合创始人兼董事总经理以及Korah (H.K.) Limited的董事总经理，负责管理及制定整个亚太地区的业务扩张战略。
公司秘书：霍宝儿女士
霍女士为香港中央证券登记有限公司(“中央证券”)企业管治部副总监。彼于财务、会计及公司秘书领域拥有逾15年的经验。在加入中央证券前，霍女士曾任职于国际会计师行及香港联合交易所有限公司上市和监管事务科。取得中国香港的香港中文大学工商管理学荣誉学士学位，主修会计学，取得中国香港的香港大学法学硕士(公司法及金融法)学位。
中介团队
来源：捷利交易宝APP
保荐人承销历史业绩
来源：捷利交易宝APP
海通国际近期保荐破发率为21.67%，之前还保荐的SPAC公司汇德收购已于2022年2月28日递表。
SPAC简介
特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），也被称为「空白支票公司」，是先设立一家空壳公司进行资金募集，然后通过并购目标公司帮助目标公司实现上市
SPAC区别于以往的借壳上市，这个壳更干净。其不是通过买壳的形式上市，而是先造壳并募资，，然后在规定时间内并购目标公司，最终使目标公司成功上市。通过SPAC方式上市，目标公司只需要与已上市的SPAC上市主体合并，即完成了上市，。
和传统IPO相比，SPAC具有如下优势：
上市时间短:SPAC确定投资标的后，目标公司曲线上市只需要3至6个月的时间。SPAC究其根本就是一场并购交易，上市公司节省了传统IPO中繁琐且漫长的上市流程。
上市成本低:承销商费用一般占到公司传统IPO发行收入的5%-7%，而通过SPAC上市模式，发起人可以帮助上市公司分摊近半承销费用。
上市门槛低:众多难以盈利的新兴科技企业被筛选在传统IPO外，相比而言，SPAC上市门槛更低，更多企业可以完成上市，增加了市场流动性。
香港交易所（00388.HK）的SPAC上市制度已经正式启动。在中概股回归的大背景下，SPAC的首要作用是增加整体市场容量以及帮助更多的创新企业在香港通过上市获得融资。
从港交所发布的SPAC上市相关规定来看，其比美国SPAC更为严格。
发起人方面：港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。此外，至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。
募资额及发行价格方面：联交所规定SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。而每股发行价至少为10港元；其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。
参与者方面：并非所有投资者都能参与SPAC的交易。港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。
SPAC权证（即由SPAC发行的权证，而非为发起人权证）：行使价必须比SPAC股份在首次上市时的发售价他社突高出至少15%；行使期于SPAC并购交易完成后才开始，且SPAC权证的到期日由并购交易完成日起计的不须最少于1年及不多于5年。
PIPE：在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，港交所要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。所有PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须达到下表所示的议定的SPAC并购估值的百分比，且其中至少50%来自至少三名资深投资者。
近期SPAC市场情况
全球SPAC上市数持续上升，数据平台SPAC Track统计，去年第四季每月均有超过50只SPAC挂牌，平均集资额达107.76亿美元，较第二季及第三季高出逾一倍。
去年美国共有得约612宗SPAC上市，按年大幅增加逾1.46倍；集资额亦按年飙逾九成至约1,615.14亿美元，突破1,600亿美元大关。去年首季延续2020年的热烈气氛，共有298只SPAC上市，筹资987.31亿美元。
2021年9月2日，新加坡证券交易所（SGX）正式发布了特殊目的收购公司（SPAC）的主板上市规则。2021年12月24日，淡马锡旗下子公司祥峰投资控股（Vertex Venture Holdings）在开曼群岛注册的特殊目的收购公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下称VTAC），已有条件获得在新加坡交易所主板上市的资格。成为第一家在新交所上市的SPAC。
中国公司在国际资本市场的敏感度方面从未落后。下面是2个中国企业赴美SPAC两个经典案例
1、香港前财政司司长梁锦松旗下的新风天域连同复星医药收购和睦家，
SPAC公司（和睦家）
上市时间2018.6.28
并购时间2019.7.30
新代码：NFH
募资规模2.875亿美元
2、A股的公关和营销公司蓝色光标，美国SPAC算是失败了，SPAC公司（Legacy）
上市时间2017.11
并购时间2019.8.23
代码：LGC
募资规模3亿美元
随后，香港联交所也颁布相关规则进行咨询并于今年1月1日期正式实施。之后有若干家SPAC公司申请上市，详情如下：
