本
文
摘
要
美团点评将于9 月 20 日在港交所上市，是继小米之后，香港第二家实行AB股的公司。
美团的发行价为69港元/股，估值约530亿美元，与小米上市时的估值较接近。
含腾讯在内的五位基石投资者共计认购15亿美元，占新股发行规模的37%。
美团点评的介绍：是中国领先的生活服务电子商务平台，聚焦于大众、刚需、高频的生活服务品类，用科技连接消费者和商家，提供吃、旅游等多种生活需要的服务。
共包括美团、大众点评、美团外卖、摩拜单车等移动应用。
2017 年，在美团平台上完成的交易笔数超过58 亿，交易金额达约3570 亿元，交易用户数3.1亿。
2017 年，美团的收入为339 亿元，同比增长161.2%。
美团点评至今没盈利，2017年的亏损为190亿元，成立8年来已累计亏损500多亿元。
一、美团的发展史
2003 年，张涛创立大众点评网。
2010 年，王兴及穆荣均创立美团网。
1.1 美团与大众点评合并
2015 年10月，大众点评与美团合并，美团收购大众点评的总价高于净资产136亿元（作为商誉）。
交易当时通过换股获得大众点评40%的股权，另于2017年出价购买余下60%的股权。
支付给大众点评股东超出公允价值的薪酬开支为15.45亿元。
收购相关的交易成本为6 00万元。
1.2 孵化猫眼并将其剥离
美团成立并孵化了猫眼，并于2016 年将其剥离。
2016 年7 月，美团向光线传媒出售67.4% 的猫眼股权，总价为43亿元，包括24 亿元现金和光线传媒19 亿元的股权。
2017 年8 月，美团再次出售19.7% 的猫眼股权，账面价值为14亿元，出售总价为18亿元。
截至2018 年4 月30 日，猫眼获得新一轮的融资后，美团在猫眼的股权摊薄至8.27%。
1.3 收购钱袋宝
2016 年8 月，美团收购钱袋宝的全部股权，收购价包含超出净资产的7.53亿元商誉。
钱袋宝为持有在线支付许可的在线及线下支付服务供货商。
2016 年8 月31 日，美团为此支付现金4.01亿元和发行价值5.91亿元的股票。
2016 年12 月31 日， 美团向卖方发行2020 万股美团股票，以完全支付交易对价。
1.4收购摩拜
2018 年4 月，美团收购摩拜单车，总价为27亿美元，含部分现金和股权。
上述交易披露的信息有限，竹子没发现更多值得与大家分享的信息。
相比而言，A股要求披露的信息更详尽，能看到更多信息。
美团还拥有一支20人的投资团队，从2013 年起进行了60 项投资。
二、美团的融资
在美团与大众点评合并前，大众点评已获得7轮融资，美团获得4轮融资。
在合并后，美团点评获得2轮融资，融资共约72亿美元。
参与美团融资的投资人持有的是优先股，有一系列特权，如优先购买权、共同出售权、优先认购权、优先分配利息等，这些特权在公司上市后终止。
而腾讯还有反摊薄权，腾讯可在上市时购买和认购额外份额，以保持其持股比例不减少。
上市前腾讯的持股为20.14%，在上市发行新股中，腾讯等5家基石投资者认购份额占新股的约37%。
所以，不确定上市后腾讯的持股为多少，如果腾讯的增持维持上市前的持股比例不变，则仍为20%左右。
三、美团的股权激励
截至2018 年4 月30 日，美团共有4.67万 名全职员工。
美团已向含董事、高管和其他员工在内的4600多人授予期权，占比约为10%。
2015 年、2016 年、2017 年度，美团五名最高薪酬人士（包括董事）的薪酬总额分别约为人民币3.4亿、3亿、2.8亿元。
2015 年、2016 年、2017年度， 董事的薪酬总额分别约为人民币688 0万元、5140 万元、1亿元。
3.1 股权激励的形式
美团的股权激励包括期权（购股权）和限制性股份两种。
3.2 股权激励期限
股权激励的有效期为10年，可在归属后随时行使。
最少归属期为4年，其中的1/4在一周年时生效，之后的归属时间可为每月、每季度或每年一次。
3.3 行使价格
购买期权的价格在0--5.18 美元之间。
2015 年、2016 年、2017年，以股份为基础的薪酬开支总额分别为26亿元、9亿元、9.7亿元。
3.4 退出机制
受限股份在满足归属条件后，无转让限制。
购股权除特殊情况外不可转让。
被辞退员工，自被辞退时股权激励将终止或被收回。
身故或丧失行为能力的，已归属和可行使部分可行使或继承。
已与管理层订立保密及竞业禁止协议。
四、美团的股权结构
在2015年美团与大众点评合并后，美团经营的增值电信服务及互联网地图服务为限制外资进入的行业，广播电视节目服务及互联网文化服务为禁止外资进入的行业，为符合相关规定，美团于2015年另外搭建了VIE架构，于2018年改名为美团点评。
4.1 美团的AB股结构
美团实行AB股的公司章程细则于2018 年8 月30 日获有条件采纳，上市后实行AB股的双层结构，A 类股份持有人每股可投10 票，B 类股份持有人每股可投1票。
但对于下述极少数保留事项，A股和B股一样每股享有1票投票权：
（1）对公司章程和细则的修订，包括修改股份类别附带的权利；
（2）委任、选举或撤换任何独立非执行董事；
（3）委任、选举或撤换本公司的核数师；
（4）公司自愿清盘或结束。
4.2 王兴等人的超级投票权
A 类股份的持有人为王兴、穆荣均、王慧文三位联合创始人，其他人则持有B股。
上市后的持股比例为：
王兴持有10.4%的A股，拥有47.14%的投票权。
穆荣均持有2.3%的A股，拥有10.43%的投票权。
王慧文持有0.7%的A股，拥有3.17%的投票权。
腾讯持有约20%的B股，拥有9%的投票权（由于腾讯作为基石投资者认购新股，所以比例没明确）。
红杉持有10.4%的B股，拥有4.71%的投票权。
其他投资人还包括：TB、Coatue、高瓴资本、老虎基金、DST 毛里裘斯基金、今日资本、新加坡GIC、Booking Holdings……
4.3 对特权A股的限制
对于1股可投10票的A股：
（1）A 类股份仅可由董事持有。
（2）如果持有人去世或对外转让则自动转换为B股。
（3）如持有人不再担任董事或无能力担任董事，则自动转换为B股。
除经联交所批准外，不得再发行A 、不得增加A股的比例、不得修订A股权利以增加A股的投票权。
如果因减少B 股而导致A股占比增加的，则A 股持有人将按比例减少本公司的投票权。
4.4 股东大会决议规则
普通决议案：由代表过半数投票权的股东同意通过的决议案。
增设新股、任免董事为普通决议案。
特别决议案：由不少于四分之三的大多数票股东同意通过的决议案。
减少股本或赎回、 修改公司章程为特别决议案。
王兴加任何一位联合创始人的票数超过半数，可决定普通决议案。
三位联合创始人加起来无法达到3/4的票数，不能直接决定特别决议案。
由于王兴和另两位联合创始人加起来持股比例仅为13.4%，持股比例较低，虽然持有1股10票的A股，但三位联合创始人仅能决定普通决议，无法决定特别议案。
五、董事会
董事人数须不少于两人，其中一名须为董事会主席或其替任董事，且包含少于1/2且不少于1/3的独立非执行董事组成。
5.1 董事会成员
上市后，董事会成员为8人，包括三位执行董事、两位非执行董事、三位独立非执行董事，分别为：
王兴，联合创始人、执行董事首席执行官兼董事长。
穆荣均，联合创始人、执行董事兼高级副总裁。
王慧文，联合创始人、执行董事兼高级副总裁。
刘炽平，非执行董事，腾讯方。
沈南鹏，非执行董事，红杉资本。
欧高敦，独立非执行董事。
冷雪松，独立非执行董事。
沈向洋，独立非执行董事。
5.2 董事的任免
董事由股东大会以普通决议任免。
平时不开股东大会时，则由董事任免。
5.3 董事的职权
（1）公司业务由董事管理。
（2）董事可行使一切权力，但不得与法律、公司章程和股东大会制定的规则有抵触。
（3）董事决定分红的数额，但由股东大会宣布。
（4）董事会表决按多数通过，出现同等票数时，则会议主席可投第二票或决定票。
王兴等联合创始人占8名董事中的3名，虽然不到一半，但王兴作为董事长可投决定票。
六、香港与美国同股不同权制度的对比
不完全了解香港和美国的上市规则，但根据竹子之前分析过、在美国或香港上市公司的同股不同权情况，归纳其特点如下：
1. 香港只能设A股和B股两种，美国可设A股、B股、C股…
2. 香港A股为1股多票的特权股，B股为1股1票的普通股；而美国相反，A股为1股1票的普通股，B或C为1股多票的特权股。
3. 香港规定1股多票的特权股只能是董事个人持有（或董事为受益人的组织）；美国不限制个人或企业，不一定要求董事持有。
4. 香港特权股东的投票权最高不能超过1股10票；美国无此限制，有的公司有1股20票的。
5. 香港对部分特别事项各股东都只能1股1票，美国无此要求。
6. 美团和小米两家香港上市的AB股公司，对特别决议案都要求获得3/4以上票数通过，但美国上市的多家公司仅要求2/3以上票数通过。
欢迎其他朋友补充哦
最近有多位创始人找我们想做AB股设计，希望持有小股份也能控制公司。
我们做小股份也能控制公司的设计，一份公司章程收费10万元，可能有人觉得贵吧。
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