本
文
摘
要
这是一篇讲述商场上反恶意收购措施的大 *** ，为了在有限的篇幅内讲全，每种措施只论述原理和适用条件，不具体举例。纯干货文，需要的朋友敬请收藏。
首先要知道什么是恶意收购。现在设定A公司想要收购B公司，B不同意，A就会通过任何可能的途径去持有B的股票，当A对B的持股达到一定比例并能控制B的时候，A就完成了对B的恶意收购。恶意收购完成后，A通常都会换掉B原来的管理层。所以不论是出于公司的利益还是管理层自身的利益，B的管理层在这个过程中一定会出现反抗的行为，这就是今天要讲的反恶意收购措施。
B公司往往都是股权结构分散的上市公司，第一大股东持股比例达不到绝对控制权，管理层的持股比例通常更低，但是B的盈利能力或持有资产又优秀到让人觊觎，所以才会有漏洞让A可以钻，出现被动的局面。
还有一个前提必须要明确，任何的商业行为都是为了有利可图。A想收购B，一定是B有A看得上的利益，一旦B没有了这样的利益，或者A收购B的成本远大于能获取的利益，那么A就会放弃收购。
因此，本文从成本、收益、合法性三个角度对反恶意收购措施进行了分类。
增加收购成本的措施
1. 毒丸计划（poison pill）
毒丸计划，又称股权摊薄计划，一旦A开始恶意收购行为，持股达到一定的比例（10%-20%），B就自动触发毒丸计划，B会向除了A以外的所有股东以低价（约定价格，远低于股票价格）大量增发新股，以此来稀释A已经收购的股份，如果A想要继续增大持股比例，只能是以高价（股票现价）继续买入B的股票，B可以无 *** 的发行新股，造成A即使花了大钱也永远达不到控股比例，这就是毒丸。因为收购成本大大增加，A便会停止恶意收购。
毒丸计划起源于美国，1985年美国法院判定为合法，因此后来被大量使用。但是毒丸计划在英国被判定不合法。中国的法律虽然没有明文规定其不合法，但是却没有实施的环境条件。
美国能实施是因为其奉行“管理层中心主义”的授权资本制，董事会可以进行资本扩张，无需经过股东大会就可以发行新股。而中国公司法奉行“股东中心主义”的法定资本制，发行新股必须经过股东大会，已经成为B股东的A不可能通过毒丸计划来对付自己，所以毒丸在中国不可能执行。
更多毒丸计划详见：反恶意收购之毒丸计划：我有毒，你还敢要吗？
2. 白衣骑士（white knight）
白衣骑士，就是B遭遇A的恶意收购后，B的管理层去找到另外一个C（可以是公司或者个人），C必须是有钱的、对B是善意的、并且不会控制B，让这样的C来控股B，实质上就变成了A和C的较量，以此来增加A的收购成本，令其打消念头。
这个C就叫做白衣骑士，C是B的朋友，所以白衣骑士的本质就是“宁给友邦，不给外贼”。
此外，还有一个骑士的升级版，叫做白衣护卫（white squire），区别就在于护卫不会控股B，所以护卫通常会是B的关联方或者与B为同一控股方。现实中，骑士易找，护卫难求。白衣骑士也是中国最常用的反恶意收购措施。
更多白衣骑士详见：商战 | 反收购措施之中国适用篇（附彩蛋：万科VS宝能系经典战役）
3. 金色降落伞（golden parachutes）
金色降落伞，指A恶意收购了B之后，A若要将B原来管理层中的人员降职或革职，必须一次性支付巨额赔偿金。这是增加了收购后的管理成本，也会令A望而却步。那么有没有A不改变原管理层的情况？基本不可能，因为原管理层本来就是跟A唱反调的，如果能和谐相处的话早就达成协议收购了。
4. 相互持股/交叉持股/环形持股
相互持股是一种改变股权结构的策略。B因为股份结构分散所以容易被坏人（A）盯上，这时B可以通过关联公司或友好公司之间相互持股，达到稳定股权结构的目的。因为有这种牢固的股份相互锁定关系，A很难吸纳到足够多的股份。但相互持股也很容易适得其反，一旦A收购了其中一家公司，可能也就间接收购了与它相互持股的其他公司。
5. 员工持股计划（use of employee stock ownership plans）
当B遭到恶意收购时，可以启动员工持股计划，此举能够减少在外部流通的股份，并且员工为了公司和自身的利益，通常不会轻易卖出所持的股份，所以也会增大A的收购成本。但是员工持股计划存在资金来源和耗费时间长等方面的局限，实行起来也有一定的难度。
6. 帕克曼防御术/反噬防御（Pac-man defense)
该措施的关键就是反守为攻。A想收购B，B不能被动，而是要找准时机，反转局面，一举反收购A，才能从根本上保卫自己。但是实行起来难度非常大，这不仅要求B要有强大的资金实力和外部融资能力，还需要有运气和时机，A也必须要有突破口，才能让B有反噬的可能。所以B必须要集齐天时地利人和，否则反转大戏没那么容易上演。
7. 回购股份
指B从市场中回购自己的股票，减少市场中可供收购的股份，并且提高股价，通过少而贵提高A的收购成本。同时，因为回购会消耗B的现金流，从而使B的财务风险加大，被收购的价值也随之降低。
但是，我国《公司法》规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”可见，为了反收购而回购股票在我国是被禁止的。
此外，日本、香港、新加坡也禁止此类的回购。英国、美国、加拿大和一些欧洲国家则需要在执行中带有附加条件。
8. 管理层杠杆收购（management buy-outs）
虽然管理层持股较低，但是管理层更为了解公司情况，管理层可以以公司的资产或现金流收益作为担保进行借贷融资，用于购入公司股票，目标是实现对公司的控制权。相对于A来说，管理层更容易利用杠杆实现对B的控股，也就相当于增大了A的收购成本。
减少收购收益的措施
1. 焦土战术（scorched earth）
焦土战术是一种自残战术，又分为皇冠明珠战术和虚胖战术。
皇冠明珠战术（crown jewels）就是B卖掉自己最核心、最值钱的资产来降低自己的吸引力，A本就冲着皇冠明珠而来，如今皇冠明珠没了，A便不再对没有价值的B下手。
虚胖战术则是另一个方向的自残，通过买入大量低质量或与生产经营无关的“垃圾”资产，既增加公司负债，令财务恶化，又导致资产质量下降，加大经营风险，使得资产收益率大减，无利可图还要反担风险，A自然是选择放手。
焦土战术是极端的自残战术，不到万不得已，轻易不会采取。并且我国《上市公司收购管理办法》明确规定：“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。”明显，焦土战术在中国不适用。
2. 驱鲨剂条款（shark repellant）
在公司章程中设置的反收购条款被称为驱鲨剂条款。目的是通过这些条款来增加A控制B的难度，例如分期分批改选董事会、限制董事的提名资格、绝对多数决策原则、股东变动限制、股东一致行动条款等，这些条款会令A在收购B之后，仍然无法迅速控制B，至少要经历几年的改选过渡期，才能真正实现对B的控制。这也会使得A能从B的获益减少，从而放弃收购。
3. 溢价回购/绿票讹诈（green mail）
指B同意以高溢价回购A持有的股票，A因为获得了收益从而同意收手。通常A还要签署承诺，保证在一定期限内不再收购A。
这是反收购措施中唯一一种因为妥协而停止收购的方式。也是唯一能使A得到满足的方式。
违法的措施
若是A收购B的过程中出现了违法行为，B可以对A提起诉讼。诉讼可以判定违法的收购行为无效，从而使收购终止或者拖延时间、抬高收购价格。
以上，就是所有的反恶意收购措施。商场如战场，收购与反收购都不是件容易事，还是和气生财，少些斗争的消耗为好。
