本
文
摘
要
内地企业赴港上市优势、常见模式及流程解读
一、港股上市的优势
腾讯等国内大公司不在A股上市而是选择在香港上市，究竟有哪些方面的原因，让我们试着从内地企业赴港上市的几个优势中解答一下。
（一）高效快捷
首先香港资本市场市场化程度高，较少受政策的干预，条例清晰，政策透明，较容易获得审批，能否上市，企业基本上可以自己预先做出判断，确定性较强。
其次，香港资本市场的发行制度实行注册制，交易所就能够决定企业能否上市，一般6-12个月就可以完成上市的流程。内地的发行制度还没有完全过渡到注册制，需要更长时间的排队，能否上市成功要看能否审核通过。
（二）上市门槛低对公司规模要求上，在香港新申请人预期在上市时市值不低于2亿港元可以上主板，实际上在上市时不少于4600万港元可以挂牌创业板，这种规模的公司在内地很难上市，A股科创板的公司至少也是总股本不低于3000万。
允许大型新经济企业采用同股不同权的股权架构模式上市，比如小米，美团。对前期需要大量研发投入的生物医药公司，也允许在未盈利的情况下上市。
（三）发行价没有限制及股权转让容易企业在香港市场融资规模以市场化确定，发行价没有任何市盈率限制，可以一次多募集资金。企业如果在内地上市，控股股东股份需要锁定36个月才能在二级市场转让，企业如果在香港上市，发起人的股份锁定期一般只有6个月。
（四）后续融资便利在香港上市6个月之后，公司就可以进行增股融资，通常由股东大会授权董事会即可，不需要额外的行政审批。
而且，在香港可以使用的融资手段极为众多，包括：增发新股、可转债、认股权证、高息债、杠杆融资等皆可透过资本市场进行。资金供应充足，法制完备，市场人为干预少，融资非常便利。
（五）扩大国际影响力香港资本市场是一个比较国际化的地方，在香港上市将大大提高公司在国际上的知名度，扩大企业品牌在国际上的影响力，有利于企业借助国际资本打开国际市场，可以让更多的潜在客户了解公司及其产品，建立信任度，为公司各项业务开展带来便利。
（六）兼并收购的便利香港上市公司运用股票作为并购工具的做法比较普遍，并且是市场化运作，无需行政审批。如果利用香港上市公司的平台进行国际并购，其便利性也优于涉及跨境审批的A股公司。
香港的市场是全球开放的，资本都可以进入，A股限制就太多了，除了外汇管制，还有股票的投资额度限制，精确到单日额度。试想一家A股上市公司如果要收购一家美国公司，成交结果是用1千万股A股股票置换，美国创业者拿到股票后，在A股市场卖完，钱也不能换成美元回去，他怎么操作……但如果在港股，就没有这个问题了。
人民币目前还不是可自由兑换的货币。
这也就解释了阿里、腾讯、小米、美团愿意在港交所上市而非A股的原因所在。
二、内资企业港股上市的三种模式内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是借壳上市。
（一）发行H股模式
中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
优点：（1）企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；
（2）中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
目前上市企业如：工行、建行、小米等。
（二）发行红筹股模式红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。
优点：（1）红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；
（2）上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。
缺点：（1）将企业的权益重组注入海外拟上市公司涉及的监管较多；（2）产业政策：与外商投资企业相关的法律法规和行业准入等。
目前上市企业如：中国移动、蒙牛等。（三）借壳上市
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：（1）全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
（2）重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
（3）公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资；根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。
买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
案例：金六福香港借壳实力中国（http://0472.HK），2003年12月完成对实力中国的收购，更名为新华联国际。
三、港股上市板块及条件香港交易所证券市场目前有主板和创业板两个交易平台。主要上市条件如下表：
香港主板与创业板上市要求对比
四、港股上市的一般流程（以H股为例）
香港上市流程一般分为四大阶段：
第一阶段：委任创业板上市保荐人；委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处；确定大股东对上市的要求;落实初步销售计划。
第二阶段：决定上市时间；审慎调查、查证工作;评估业务、组织架构;公司重组上市架构；复审过去二/三年的会计记录；保荐人草拟售股章程；中国律师草拟中国证监会申请(H股)；预备其他有关文件(H股)；向中国证监会递交上市申请(H股)。
注：中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（经国务院批准证监会发布证监发行字[1999]126号）、《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）等规定的要求，依法受理境内企业境外发行并上市及境外增发行政许可申请文件，并按程序转国际合作部。
第三阶段：递交香港上市文件与联交所审批；预备推广资料；邀请包销商;确定发行价；包销团分析员简介；包销团分析员编写公司研究报告；包销团分析员研究报告定稿。
第四阶段：中国证监会批复(H股) ；交易所批准上市申请；副包销安排；需求分析；路演；公开招股。招股后安排数量、定价及上市后销售：股票定价；分配股票给投资者；销售完成及交收集资金额到位；公司股票开始在二级市场买卖。
五、港股上市IPO费用
在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。