本
文
摘
要
争端发生前国美的股权结构是怎样的？这样的股权结构设置意图是什么？对公司发展的利弊有哪些？
陈晓是原永乐电器的创始人，当陷入困境时，黄光裕伸出援手收购了永乐，并给与了一个较好的溢价，所以有人说，黄是陈的恩人，此次陈晓联合贝恩资本想将黄光裕排挤出局是恩将仇报，道德失范，对这个说法你是如何看的？
国美公司的治理结构是如何安排的？从公司治理的一般观念予以评价，除常规权力外，董事会被赋于了哪些权力？这些超常权力的设置可能对公司有哪些好处？也可能带来哪些坏处？黄光裕赋予董事会超常权力后，有没有指派黄家人或有影力的代理人进入董事会，对这事你又如问看？
了解一下国美电器当前的经营战略与目标，且从公司金融目标角度予以评价，再进一步与苏宁电器相比较，分析当前国美电器经营战略与目标的合理性与局限性。
有人认为家电经营应当从门店转向网店，逐步减少门店，最后取消门店，对此你是如何看的？请以公司金融目标的观点予以分析。
国美电器基本情况
2008 年11 月17 日
国美电器创始人、大股东、董事会主席黄光裕因涉嫌经济犯罪被调查
2009 年1 月16 日
陈晓接替黄光裕担任董事会主席职务，大股东与管理层的控制权争夺就此展开
2009 年6 月22 日
国美电器与贝恩资本签订价值15.90 亿元的可转换债券融资协议
2010 年5 月11 日
大股东否决了委任三名贝恩资本代表为国美电器非执行董事的议案
当日晚国美电器召开紧急董事会，重新委任贝恩资本代表进入董事会
2010 年9 月15 日
贝恩资本完成转股成为国美电器第二大股东
2010 年9 月28 日
国美电器特别股东大会召开，在贝恩资本的支持下，陈晓得以留任国美电器董事会主席
2011年3 月9 日
陈晓告别国美电器
2010 年5 月11 日
3 名贝恩资本代表进入国美电器董事会担任非执行董事
2010 年9月15 日
国美电器宣布收到贝恩资本的转换股份通知
贝恩资本以每股转换股份1.108 港元的转换价，全数将2016 年可转换债券转换为公司股份
转股后，贝恩资本持有国美电器现有已发行股本的约9.98%
①可转换债券融资———国美电器“昂贵的盛宴”
贝恩资本在可转换期内即使不行使股票转换权
国美电器也保证了其内部收益率为12%的最低收益
高于同期可转换债券7.2%的市场平均利率
可转换债券的转换价值也相当高
转换价为每股1.108 港元
相对于截至最后交易日（包括该日）止最后5 个交易日在联交所的平均收盘价每股1.228 港元折价约9.8%
已有研究发现
平均而言可转换债券的转换溢价率为21%
2008年金融危机后——市场和行业都趋稳向好
2009 -06 -23
国美电器复盘首日收盘价为1.89 港元——相对于停盘当日收盘价大涨69%
2009-08-03
股价已经涨至约2.25 港元——远高于贝恩资本投资的可转换债券的行权价格
根据国美电器披露的公告
贝恩资本投资的可转换债券是绝对保护的可转换债券，即国美电器不能赎回可转换债券
不可赎回条款是对贝恩资本极其有利的保护性条款
②贝恩资本投资国美电器—— 目的是在国美电器取得话语权
为了保护贝恩资本的利益，国美电器在可转换债券中加入了毒丸条款
就算在其3 名代表没有如愿进入国美电器董事会的情况下，贝恩资本一定会要求国美电器赎回其可转换债券吗？
此时国美电器股票市场价格约为2.25 港元
如果贝恩资本将其持有的可转换债券全部转股
可获得股票的市场价值约为36.63（2.25×16.28）亿港元
而如果贝恩资本要求国美电器赎回
只能获得约27.06（1.5×18.04）亿港元
二者相差约9.5 亿港元
贝恩资本却冒着损失9.5 亿港元的巨大风险，竭力争夺国美电器董事会席位
③陈晓联手贝恩资本—管理层与 机构投资者的合谋
根据国美电器发行可转换债券的公告——资金筹集用途
一是用于赎回国美电器于2007 年5 月11 日发行的2014 年到期的零息债券(46亿)
二是用于公司的日常运营活动
结合国美电器年报和半年报数据
从贝恩资本收到融资款后——国美电器的现金及现金等价物从2009年6 月份的27.16 亿元陡增到2009 年12 月份的60.29 亿元——这一高现金持有量水平保持到了2010 年6 月份
国美电器并未将筹集资金用于运营活动，而任其存在银行
截至2010-11-17
国美电器共赎回44.5亿元零息债券
2009 年6 月——2010 年6 月，国美电器一共进行了三次融资
第一次为贝恩资本可转换债券融资，金额为15.9 亿元
第二次筹资金额约13.6 亿元，公开发售
第三次为金额23.572 亿元的可转换债券融资
（票面利率为3%，债券发行人可以按面值加利息赎回）
国美电器管理层在有其他融资途径可以选择的情形下——却引入了贝恩资本这笔融资成本高昂的投资
在决定陈晓命运这一关键时刻—“9·28”特别股东大会到来之前的两个星期内
贝恩资本持有的可转换债券转换为普通股票
成为影响大股东和管理层控制权争夺的关键力量
