本
文
摘
要
在控股公司做为顶层架构的架构模型中，创始人团队设立控股公司，控股公司下设多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下设多家实体公司，这种金字塔形状的股权架构无论从隔绝法律风险、提升控制力还是资本运作等方面，均有着较为明显的优势。笔者将通过对上述几个方面进行浅析和点评，从而帮助更多的企业家对此种架构模式有初步的了解。
01 控股公司控制实体公司有助于隔绝法律风险
根据我国《公司法》第三条第一款的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。同时，股东仅以出资额或以认购的股份为限对公司承担有限责任。有限责任是公司制度的基石，但是如果股东滥用有限责任或恶意利用有限责任制度而损害公司其他股东或公司债权人利益的，这时要否认该股东的有限责任，而由股东承担无限责任。这种法人人格否认制度在英美法上称为“刺破公司面纱”。
实体公司是直接对外进行交易，产生利润并承担合同义务的主体，这就意味着实体公司较为容易产生各类民商事纠纷。如果是自然人直接控股实体公司，一旦因实体公司组织结构和业务不规范，出现公司和股东间人财物混同等法人人格否认的表现形式，从而债权人向人民法院主张法人人格否认股东承担无限责任，则很大概率股东将会与公司就该笔债务承担连带责任，这可能会使股东遭受灭顶之灾。而如果由控股公司以法人股东的身份控股实体公司，一旦出现上述情形，则是由控股公司与实体公司承担连带责任。因为控股公司依然具有独立法人地位，仅以其法人财产承担债务，并不会波及到控股公司后面的股东，从而为股东构筑了一条隔绝法律风险的防火墙。
值得注意的是，公司在实际运营过程中也有可能遭遇行政甚至刑事风险，自然人直接控股实体公司模式下，自然人做为实际控制人很有可能第一时间被行政机关追究行政责任或被司法机关追究刑事责任。
02 控股公司控制实体公司有助于提升控制力
首先，公司在发展到一定阶段后，为了激发员工干事创业的积极性，通常面临要对员工进行股权激励的情形。如果直接让员工持股实体公司，会导致以下几个问题：一是创始人团队股权大幅度稀释。创始人有可能在股权多轮稀释后丧失对公司的控制权。二是股权的过于分散会导致公司决策效率降低，因为直接向员工分配股权后，员工享有公司股东的所有权益。涉及需要股东会决议的事项时，很有可能因不符合员工股东短期利益而使决议事项流产，从而使公司丧失交易机会和长期发展利益。三是与创始人团队不同，中层员工相对来说流动性较强，员工离职后股权回购以及办理工商登记手续繁琐，也无形中增加了公司的机会成本。而在实体公司之上，搭建业务板块公司做为员工持股平台，则能够有效的解决上述问题。
其次，在公司发展到一定规模以后，最初的创始人团队中可能有部分高层已经丧失了干事创业的 *** 和意愿。如果任由这类人员待在实体公司，不但挡住了其下属的晋升之路，而且也会对公司文化和风气造成影响。如有控股公司的存在，此类人员可将其提升至控股公司中担任虚职，从而畅通了实体公司的晋升空间，让能够干事创业的人在其位谋其政，实现实体公司的持续盈利。
03 控股公司控制实体公司有助于利用股权杠杆
以控股公司多层级控制实体公司有助于利用股权杠杆，实现以较小资金控制巨额资本。
位于金字塔结构顶层的控股股东，利用少量的自有资金控制大量的外部资金，控制的链条越长，控股股东用同样财富控制的资产规模就会越大。
举个简单的例子予以说明。王总想要注册一家科技有限公司，注册资本1000万。如果王总想要实现51%的控股权，需要出资510万元。但是如果采用金字塔结构，王总只需要132.6万元就可以实现其控制权。如图所示：
事实上，如果王总愿意，还可以继续增加金字塔结构的层级，用更少的资金来撬动实体公司。金字塔结构是上市公司实际控制人经常采用的架构方式，通过金字塔架构实现只用少量的现金流控制上市公司以方便资本运作。
04 控股公司控制实体公司有助于税收筹划
以控股公司多层级控制实体公司，在特定的持股目的下具有税收筹划的效应。
根据《企业所得税法》的规定，母公司取得子公司的股息红利免征企业所得税。控股母公司在取得实体子公司的股息红利后，可以直接进行新的投资。而无需像采用自然人持股架构一样，自然人取得分红后需要现行缴纳高额个人所得税后，再进行投资新公司。
在控股公司多层级控制实体公司的架构中，控股公司如同一个资金池，可以把旗下被投资公司的分红很方便的调配用于再投资，而无需承担税负。
综上所述，控股公司多层级控制实体公司的架构，在隔绝法律风险、提升创始股东控制力、股权杠杆以小博大以及税务筹划等方面具有一定的优势。当然，此架构也存在股东最终退出时税负太高以及缺少灵活性等劣势。这需要我们企业家根据设立企业的目的和实际情况，进行妥善的设计。
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