本
文
摘
要
自己先来一发：
很多人让讲讲中概股的私有化交易(Going Private Transaction)，其实私有化交易并不特殊，其也是上市公司并购的一种类型，只不过其混杂了大股东/管理层股东的参与而已。
为什么叫私有化交易？（GoingPrivateTransaction）
私有化交易一般是由控股股东发起，或者由大股东发起的旨在将上市公司退市的交易，其间可能混杂着基金、第三方融资者和现有管理层的合作。私有化交易的本质也是并购，不过其强调了现有股东的参与交易的情况。
为啥要私有化？
一般来说，中概股私有化交易的动因，无非以下几种原因的综合：
认为公司价值被低估–境内外估值差异大啊！
不用在美国受严苛的证券法欺负–国内证券市场对证券公司好啊！美国那Sarbanes-Oxley Act之类的法案，一不小心就踩雷了
不用担心动辄而来的股东诉讼–美国市场股东诉讼多啊！你看看国内
资本结构可以更加奔放–看看买家团的构成一目了然
私有化交易模式
鉴于中概股一般都有个控股股东或者大股东占股比例高，一般都走One step Merger的方式，倒还鲜见TO+ Back-end Merger的。占股比例高的买方团，虽然会担心有搅局者，但是基本是不怕的，自己控股比例高，搅局者除非想当个小股东，否则没意义。不过爱康国宾，你为什么不考虑下TO+Back-end Merger的模式？买方团你自己倒是先迅速控股啊，百分之三十几的股权比例的先天劣势，也怪不得美年健康出来恶意收购。
私有化交易的流程
一般在大股东作为买方团且无第三方搅局的情况下，中概股私有化的流程相对简单：买方团先向中概股的董事会提交一份初始的非约束性报价（PreliminaryOffer）–中概股董事会组建独立委员会聘请财务顾问（和法律顾问）评估报价–独立委员会牵头和买方团进行合并协议的谈判-独立委员会向董事会推荐交易和合并协议–董事会批准合并交易–买方团和公司签署合并协议–合并交易提交股东大会批准-交易先决条件满足（ *** 审批、股东批准、钱到位）+交易过渡期无人搅局–私有化完成。
私有化过程中关键点
私有化过程基本上是个流水线作业，主要应当注意如下几点：过程、程序公正、利益冲突、披露、估值、融资、竞标方风险控制。
报价的合理性、独立委员会的独立性、融资到位、披露的完整和详尽性、第三方搅局的可能性和风险控制等是在私有化过程中需要重点关注的事项。当然，考虑到大多数中概股公司的注册地并不是在美国德拉华州这样股东诉讼频繁的州，股东诉讼的风险相对来说是不大的。谁能耗时耗力去搞开曼群岛和BVI这样对公司注册极端友好地方、没有多少人懂那边公司法的股东诉讼？-在大股东私有化的情况下，注意好程序的公正性、董事会特别委员会的独立性、报价的公平性、信息披露的及时有效性和用好外部顾问，对于这些在开曼设立的中概股公司来说，美国退市的法律风险并不大。-当然，像奇虎360这样故作姿态的在交易文件中来个“Go Shop”的条款，老周也真是会做姿态。
