本
文
摘
要
保理资产证券化，是指将保理商从各个卖方手中收购的应收账款集中起来，形成一个应收账款的资产池，然后对这些资产进行信用增级，将它们转变成可在金融市场上流通和出售的证券。
商业保理业务的核心标的物即为企业应收账款，保理融资债权实为应收账款。而根据资产证券化的管理办法，企业应收款属于可以做资产证券化的一种基础资产类型。因此，保理融资债权开展资产证券化具有较强的可行性。接下来的重点我将从保理公司担任“原始权益人”的角度看资产证券化的实施步骤及工作重点。
1、启动立项（重点：找对的人、做对的事）
保理公司要走向资产证券化这条路，首先一定要先明确目的及方向：到底重点是放在“融资资金”、“报表管理”还是“套利交易”，各种目的不同会影响到基础资产的筛选及结构设计的方向。举例来说，如果以报表管理（也就是资产出表）为目的，那么就应该加大优 A 级的资产占比，同时对劣后部位的购买人要先详加考虑与设计等，让保理公司能够将整个保理资产透过证券化的手段来实现出售卖断、达到降低杠杆而又不承担任何风险的目的。
然后开始组成有经验的券商、律师、评级公司等团队，毕竟保理业务还属于刚萌芽发展的阶段，许多的服务机构并不能充分完全的了解其中的业务操作特性及风险点，一味的以信贷资产证券化的经验去审视保理资产绝对是事倍功半的做法。
2、建构资产（重点：设计准入、形成资产）
传统的思维模式是以现有的存量资产，经过筛选、打包、再发行资产证券化，但目前商业保理公司资金有限，常见的保理存量规模也不大，也就五千万、一亿为主流，要累积到五亿以上的经济规模存量确实是有困难。因此最好的方式是先“设计资产准入”的标准，将初始入池准入、影子评级准入、循环购买准入、行业准入、金额准入、收益准入等先和服务机构的专家沟通清楚，然后建立所谓的“白名单”，一方面服务机构可以先就符合此白名单条件的历史项目的买、卖方资质、保理业务流程及单证、风控管理的机制等，先行审查，提出缺失修改意见；另一方面再由保理公司依据白名单逐步形成资产，两方面同步运行，才能提高效率。
3、结构设计（重点：破产隔离、增级设计）
（1）破产隔离
在对基础资产证券化的过程中，能否真正做到破产隔离是一个重要方面，也是影响评级结果的重要因素之一。如果不能实现有效的破产隔离，那么资产池的风险依然是发起人承受，投资回报的预期并不取决于资产池的质量，不利于投资人的利益保护。同时，还极有可能造成发起人的财产与拟证券化的资产混同，也不利于投资人的利益保护。
由于基础资产存在差异，所以破产隔离的法律形式不同，从而导致了其操作成本、风险转移程度也不同。通常要考虑的要素是：成立特殊目的机构 SPV，进行真实出售及破产隔离设计，再加上完善相关合同及交易流程设计、期限设计、回购设计（回购选择权）等各种角度的全方位思考。
（2）信用增级措施
是指在基础资产出现违约以致损失时有助于保证优先级资产支持证券本息兑付的安排。通常有下述五种：就优先级资产支持证券而言，当基础资产出现违约时，专项计划收到的回收款减少，随着违约率的升高，损失的部分可依次理解为超出本金部分（1. 超额抵押）、超出利息部分（2. 超额利差）、次级资产支持证券的分层厚度（3. 优先 / 次级分层），以上措施分别为优先级资产支持证券的本息兑付提供了保障。当基础资产的违约率高到以致于以上信用增级量全部损失时，保理公司将提供额外的 (4. 差额支付 ) 以保证优先级资产支持证券的兑付。当保理公司无法履行差额支付承诺义务时，由将履行担保责任以兑付优先级资产支持证券的本金和预期收益（5.第三方担保）。参考交易结构及案例如下图：
4、封包转让 （重点：资产封包、债权转让）
资产封包的意义在于必须在指定的封包日之前将完成所有保理融资放款，由原始权益人合法的取得全部的基础资产债权，再将基础资产入池完成封包。确定资产的规模。然后开始启动将入池资产债权二次转让至 SPV，并将相关的债权转让通知有效送达后，启动监管流程。
5、资产评级 （重点：完成评及、形成报告）
资产证券化机构开始依各自的分工分别完成现金流测算，律师、会计师完成备案材料修改和内部流程审批后出具相关意见，评级公司产品评级和分层测算，开始出具完整评级报告及确定目标投资者提交市场营销“推介材料”初稿。
6、审批发行 （送件审批、发行募集）
（1） 完成专项计划账户、监管账户（如需）开立工作；
（2） 证券公司发起送交易所审批；
（3） 根据上交所的反馈补充完善相关材料；
（4） 取得交易所无异议函；
（5） 完成投资者询价工作、承销商向投资者发售；
（6） 证券公司与保理公司就发行利率沟通并达成一致；
（7） 完成产品发行和资金募集；
（8） 签署 《基础资产交割确认函》 ，完成基础资产转让；
（9） 发行成功完成筹资。
发行成功后就进入“资产管理”及“到期清偿”的工作阶段。
保理公司通过交易所渠道发行资产证券化产品，将成为商业保理公司高效、常规的融资途径。其优点在基础资产与保理公司信用的叠加，使得证券化产品的信用水平超越了保理公司自身，从而获得期限、成本均优于传统银行信贷的融资条件。将来若能成功销售证券化产品的次级部分还可以实现保理资产出表，释放保理公司资本占用，更好地发挥优质商业保理公司的信用定价和风险控制能力。除此之外透过资产证券化手段让保理公司的管理能力精细化及提升品牌知名度却是另外两个附加的好处，值得所有的保理公司深思及重视。（节选自《保理智汇》2017年9月第一期）
