本
文
摘
要
去年拟16亿收购易库易交易终止，交易双方实控人系亲戚关系
曾拟并购深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易”)，最后终止交易的罗顿发展（600209.SH），近日欲“再续前缘”，该公司11月29日公告称，公司拟以11.25元/股，向交易对方发行1.776亿股股份，作价19.98亿元收购易库易100%股权，比此前高出3.9亿元。
值得一提的是，本次交易的评估增值17.77亿元，增值率801.63%。记者注意到，罗顿发展本次的并购标的实为“亲戚”公司，公司实际控制人也在并购标的公司中间接持股。
11月30日罗顿发展复牌后，即以涨停价开盘，盘中开板后又回封。
收购标的比上次多3.9亿
公开资料显示，罗顿发展是一家主营业务为酒店经营管理和装饰工程的公司，主业包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主。自1999年登陆上交所以来，其业绩却屡屡亏损。
在2006年至2008年、2010年，公司都被冠以“*ST”和“ST”。财报显示，2014年-2016年，公司营收分别为2.02亿元、1.10亿元、1.53亿元，今年三季报实现营收7540.19万元。如果今年年底前没有大额非经常性损益对冲，明年公司恐怕又要“披星戴帽”。
在此业绩下，今年10月17日，罗顿发展筹划逾3个月的重组预案出炉。根据罗顿发展发布的交易草案显示，公司拟通过发行股份的方式，作价19.98亿元购买易库易100%股权，同时募集不超过6亿元配套资金。
交易对方承诺，易库易2017年度、2018年度及2019年度对应的净利润不低于1.7亿元、2.3亿元及3亿元。
事实上，早在2016年罗顿发展就谋划过收购易库易事项，交易预案显示，罗顿发展拟通过发行股份及支付现金的方式跨界购买易库易全体股东持有的易库易100%股权，交易作价约为16.08亿元。但2016年12月，公司公告称，因继续推进重大资产重组的条件不够成熟，决定终止交易。
时隔一年后，该收购作价高出3.9亿元。彼时，对于重组的目的，罗顿发展也表示，公司在经营业绩下降的情况下谋求转型，拟通过重组加强持续盈利能力。
交易双方实控人存在亲戚关系
值得注意的是，易库易是由易库易科技发起成立的，其实际控制人夏军与罗顿发展的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系。资料显示，夏军是李维的妹妹李蔚的配偶。也就是说，易库易是罗顿发展实际控制人李维妹夫控制的公司。
此外，易库易的实际控制人夏军还担任其关联企业银杏树的法定代表人及董事长，而罗顿发展的实际控制人李维又为银杏树的董事。李维和其妹妹李蔚二人共同投资的北京德稻教育投资有限公司，在2015年时曾与罗顿发展共同参与对上海德稻的增资。
可见，夏军、李蔚与李维除了亲戚关系外，还存在较为密切的经济合作关系。
在上次重组案中，上交所也注意到，夏军是李维之妹李蔚的配偶，因此要求上市公司补充披露：李维和夏军是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议；交易完成后李维和夏军是否共同控制上市公司，是否导致本次交易后上市公司控制权变更，并构成重组上市。
对此，罗顿发展回复称，为保持标的公司稳定运营，罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，约定此次交易完成后标的公司及其下属子公司由现管理层经营管理。在保持现任管理层相对稳定的前提下，李维通过控制多数董事席位的方式，在标的公司董事会的决策、高级管理人员的选聘等方面起决定作用，以保持其对标的公司的控制权。
罗顿发展认为，本次交易前，李维能够对标的公司形成实质控制；本次交易完成后，李维及罗顿发展能够对标的公司形成实质控制。
长江商报记者 吴婷
