本
文
摘
要
思路决定出路，格局决定结局。有什么样的理解，就有什么样的结果。
作者|知本咨询国企治理管控研究院
编辑|亿亿
在这两年的改革进程中，有一项大家都在做，但理解并没有完全到位的工作：
修改公司章程！为什么要改章程呢？
很多朋友的基本理解是，“由于改革的需要，监管部门出台了重要文件政策，需要在加强党的领导等方面增加相应章节和条款，所以本单位就按照指引和范本的要求，完成了修订。”
思路决定出路，格局决定结局。有什么样的理解，就有什么样的结果。
对于一家具体企业来说，过去很多年，公司章程的作用，主要体现在工商注册时候，作为一个标准版本法律文件出现，之后就被锁进文件柜……
现在，建设成熟、完善、定型的中国特色现代企业制度，实现真正的“依法治企”，围绕的核心是什么呢？就是公司章程，这个公司内部宪法！
内部宪法，应该是有灵魂的；内部宪法，应该是有个性的；内部宪法，应该是经久不衰的。
如果您从这个角度考虑，对于公司章程的修订，可能就不仅是按照模板修改几个条文，上交验收合格就收官大吉的事情，而是事关公司长治久安的大事、大事、大事……!!!
如何才能在这件大事面前识的准、做到位、有成效？这是今天的问题。
01
2022，公司章程重要性前所未有
我们还是先回到原因和必要性来讨论。
公司章程到底有多重要？我们举两个重要的例子来说明。
例1：在国企改革核心政策文件里，公司章程被赋予重大责任
为推动国有企业公司治理改革，近几年出台了众多文件，其中居于核心和基础地位的政策，是2017年《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》。
公司章程在法人治理结构中的位置怎么样，请各位在网上找到这个文件，然后全文检索“章程”两字，您会发现有19处结果。这份文件全文不长，只有5000字，其中有这么多处提及和讨论公司章程问题，可见其重要程度。
比如，在改革主要目标描述中，明确指出“到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革……”
再比如，在规范各个治理主体权责的部分，文件要求“健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。”
通读这两段，您就能有所体会，公司章程对于国企治理改革有多么重要！知本咨询的理解是：
公司章程是一家国企治理体系的基础设施，事关公司百年基业、长治久安；公司章程是一家国企所有制度体系的源头和中心，而不是一份可有可无的文件。对于这么重要治理核心文件，显然，只是对照示范文本，照猫画虎改一改，是不行的！不行的！不行的！
例2：最新修订《公司法》，赋予公司章程更大责任
《公司法》大家都很熟悉，至今大致三十年。根据新的时代要求，正在进行第六次修订，估计将在近两年内正式颁布。
如果大家对于这次重大修订的《公司法》内容有所浏览，就能发现很多新思想、新要求，其中关于公司章程的作用提升，是非常核心的一部分。
在前五版《公司法》条文中，对于一家企业股东会、董事会、经理等治理主体的职责范围，都做出了详细的法律规定。
比如，关于公司董事会的职责，总计列出了11条；关于公司经理的职责，也列出了8条。这些详细条目的规定，对于中国公司开始使用和适应现代公司的治理架构，起到了重要的历史作用。
本次修订的《公司法》草案，在这个部分进行了重大优化。基本方式是，在保留公司股东会职责详细描述的同时，全面取消了对于董事会和经理的职责规定，取而代之的，分别是一句话，我们一起看一下：
“董事会是公司的执行机构，行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权。”“经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。”
这样的修改，是基于什么样的立法考虑呢？
知本咨询认为，核心就是将原先法律规定的企业内部治理主体规则，让出空间给每家企业，变成了以每家企业通过自己的公司章程规定为核心的模式。
这种改变，使得公司章程里书写的董事会职权和经理权责，成为一种准法定描述，大大提升了权威性。同时，每家企业的情况千差万别，都可以根据自己的实际情况，有个性、有特点、有选择的进行董事会职权和经理层职权定义。可以说，一举两得。
2022年，新修改的第六版《公司法》，就是通过类似的方式，将公司章程的核心地位，进一步凸显出来，不得不察。
可以说，新的《公司法》实施后，公司章程将正式成为一家企业内部治理的核心法定文件，意义重大！意义重大！意义重大！
02
公司章程，到底要修改什么内容？
明确了重要性，下面就是可行性问题。
企业在动手修改公司章程，开始将这个原本不太受重视的法律文件，作为本企业的内部宪法，作为企业制度体系的核心时，应该从哪些角度思考和操作呢？
其实，可以作为修改依据的政策文件，这两年是出台了很多的，要求也很详细。
比如，《国有企业公司章程制定管理办法》就国企章程的基本内容结构进行了明确；国家和地方的监管部门也先后制定了《公司章程指引》等详细文件指导企业的具体工作。
2021年6月，国务院国企改革领导小组办公室召开专题会，要求将三年行动重要工作纳入公司章程等制度体系，进一步对章程优化进行了规定。
以上这些，都是各家国企制定和修订公司章程的基本政策遵循，需要严格遵守，我们不展开讨论。
知本咨询希望建议和强调的是，如果说公司章程真正成为公司治理的基石，公司制度的核心，不仅要在上面的法律和政策要求中做到位，还需要向这个理想目标，更进一步、更深更实的抓住公司章程的核心特点，把公司章程推动公司长治久安的根和魂找到，从这个角度看，2022，打造章程的行动才刚刚开始！
具体来说，一个好的公司章程，我们认为，要能够同时具备三大属性。
属性1：法律属性
公司章程首先是一个约定公司核心行为的基本法律文件，从股东到董事会、经理，再到内部基本制度原则。这个部分的规定，通过《公司法》的条款约定，通过上面提到的几个国企章程政策文件的规定，已经能够做到详实全面。
完成这样的修改优化，我们认为，公司章程“合规”了！
属性2：战略属性
公司章程里面的所有规定，都是事关一家企业发展大局的基础性、制度性安排，它是一个法律文件，同时它还具有明显的战略作用。
所以说，企业朋友在修改公司章程时，建议特别关注章程对于公司宗旨、使命和长期目标的重大指导作用。
从宗旨的层面上，一家国有企业，要在章程里特别强调自己为什么存在？公司生存发展的基本宗旨是要干什么？每家企业的情况虽然有不同，但是提升“竞争力、控制力、影响力、创新力、防风险能力”这五力要求，可能必不可少。
从使命的层面上，企业成长发展追求的核心目标是什么？靠什么来服务客户、社会、员工、股东或出资人，这些公司使命宣言，不仅需要在战略规划中出现，我们认为也特别必要在公司章程里写明。
从长期目标层面上，一个五年的规划目标可能不需要写到公司章程当中，但是一家企业10年、20年的奋斗方向和发展目标，成就、造就、追赶世界一流企业的长期目标要明确规定出来，给公司内外部明确的信号，充分的信心。
如果一家企业的公司章程，得到了战略属性的优化，我们认为，这个章程“合理”了！
属性3：传承属性
汉谟拉比法典距今3700年，美国宪法超过200年。宪法作为法律的基础，需要经得起历史的考验。
公司章程，是企业的内部宪法，是企业制度体系的基础，同样也需要体现出时间的长度特点，能够帮助企业穿透经营的周期、业务的周期，一直走向百年基业。
这就要求公司章程当中，能够充分体现企业的一些基本元素、精神、信念，让一代一代企业领导者、管理者、员工都学习、都接受、都发挥光大。
从哪些方面可以体现出来呢？举两个例子：
第一，对公司自成立以来的基本经验总结，是推动企业未来发展的定海神针。很多国有企业跟共和国的同龄，过去几十年来不断转型变化，但是有一些发展的基本原则是长久不变的，那么这些东西可以写到章程当中去。比如，“经济有效用人政策”，推动有的国企集团质量效益明显高于同行，那么这一条就是公司成长的基本经验，要长期坚持，请写到公司章程里。
第二，公司的基本文化理念，核心思想追求，主要用人原则，价值评判标准等等，这些经过企业实践证明，又下决心长期坚持的信念、标准、原则，要写到公司章程里。
无论写什么进来，都请注意，公司章程是需要内部外部、现在未来、上上下下都要有所敬畏、严格遵循的基础文件，这样做就是要把过去的好东西、现在的好思路稳定和持久的传递下去，让章程作为企业成长的护佑者。
特别是，在当下任期制与契约化的管理环境下，怎么把领导人员、经理人员的有限任期目标和企业发展的百年基业要求协同起来？发挥好章程的传承属性，将会很好的解决这一难题。
公司章程当中，把企业成长和精神传承的要素写进去，我们认为，这个章程就“合情”了！
好了，我们再回到今天的主题上。
“公司章程到底要怎么改？”
答案是：不仅要体现法律属性，还要提升战略属性，更要加强传承属性！
只有做到这个层面上，公司章程才可能真正作为国企公司治理体系的基石，制度体系的核心。让我们一起期待，大家用新的章程修改行动，尽早迎接这一天的早日到来。
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