本
文
摘
要
作者：付梦莹、师凯丽
近日，上市公司奥维通信发布公告称，云南景成集团与潍坊润弘科技合伙企业（有限合伙）签署协议，后者拟以3060万元受让奥维通信控股东瑞丽湾公司51%股权，进而将间接控制上市公司27.95%的股份。单川、吴琼夫妇将成为奥维通信新的实际控制人。
时隔不到两年时间，奥维通信将再次易主，而控制权的成本价由上一次的16.77亿元直接变为“挥泪清仓大甩卖”至0.3亿元，实在令人匪夷所思。
二级市场方面，虽然奥维通信股价已较瑞丽湾入主时大幅下挫，但截至3月21日收盘，瑞丽湾所持全部股份的总市值约7.8亿元（51%股权穿透后对应总市值近4亿元），远远高于交易对价。不过，该部分股权全部处于质押状态，并不能变现。
而交易对价的定价依据，公司仅在公告中轻描淡写为“根据瑞丽湾截至2018年12月31日的资产情况等综合因素”。在小编有限的A股市场认知中，三千万就能控制上市公司的案例实属罕见，又给我的“A股套路学”新开一课。
业绩平平的“军工概念股”
奥维通信的前身为沈阳奥维通信技术有限公司，成立于2000年12月，主要从事微波射频产品及无线通信网络优化覆盖系统的生产、销售，2005年股改，2008年5月登陆深交所中小板。
该公司此前系家族企业，杜安顺、王崇梅夫妇和儿子杜方合计持有公司约46.97%的股份。2017年9月，云南景成集团全资子公司瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司受让三人所持奥维通信27.95%的股份，成为控股股东。德宏首富董勒成由此成为奥维通信的实控人。
该次股权转让对价为16.82元/股，较奥维通信停牌前股价溢价近50%，合计交易对价约16.77亿元。奥维通信表示，鉴于公司具有军工业务资格，将来可直接从事军工业务，交易双方根据市场惯例，并考虑本次转让系上市公司控股权转让因素，经协商一致达成该交易价格。
该公司2012年就取得了 *** 总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》并被编入《中国人民 *** 装备承制单位名录》，2013年又获得《武器装备科研生产许可证》。但直到2015年，公司才取得些许军工业务收入，约为0.13亿元，占公司总营收的比重约3.3%，去年上半年这一占比也基本没有变化。
财务数据显示，该公司在2011年迎来“高光时刻”，营收和归母净利润均达到巅峰值——营收近5.3亿元，同比增长超91%，归母净利润0.58亿元，同比翻番。此后多年，公司营收均维持在四五亿元左右，归母净利润处在百万元级别，甚至在2013年亏损超4800万元。对于亏损原因，公司表示，由于运营商都在备战4G，无线网络优化覆盖市场需求不振导致营收下降。
奥维通信也一直在谋求新的利润增长点，于2013年在天津、甘肃设立养老中心，曾在2015年游戏大热时计划以15.4亿元收购手游商雪鲤鱼，但最终告吹。
今年1月28日，奥维通信发布业绩预告称，2018年净利润下调至亏损1.2亿元至1.4亿元，公司股票随后连续两日跌停。公司解释称，主要是公司对中广传播相关应收账款及存货计提减值准备约9255万元，同时受运营商备战5G减少网络优化覆盖投入影响，营收大幅下滑。
2018年，奥维通信曾多次向中广传播催收欠款，但未能得到回应。同时，中广传播被多家债权人起诉，由于中广传播无可执行资产，导致判决无法执行。另外，随着5G时代到来，中广传播700MHZ频段资源的可利用程度存在较大的不确定性。截至2018年末，奥维通信广电项目应收账款还有1.45亿元。
变与未变
董勒成入主后，奥维通信于2017年8月全资设立深圳市奥维通信有限公司，注册资本1亿元，主营通信制造、翡翠原石及成品等。次月，公司设立瑞丽市中缅红木有限公司，注册资本5000万元，主营木材、家具、玉石销售等。
同年10月初，该公司与瑞丽市 *** 达成战略合作，双方拟整合瑞丽市现有红木原材料、加工制造、产品销售等领域资源，把瑞丽市打造成重要的红木产业聚集地、国际红木产品集散中心，推动瑞丽红木产业转型升级。奥维通信表示，这是在新的大股东推动下产业调整的第一次积极尝试。
达成合作的第一周，中缅红木公司连续设立3家子公司——瑞丽市中缅贸易有限公司、瑞丽市中缅家具设计有限公司、瑞丽市中缅红木家具有限公司，经营范围涉及木材、矿产品、家具、工艺品等。截至2017年末，深圳奥维通信总资产近1.2亿元，中缅红木公司总资产超1亿元，中缅贸易公司总资产近0.4亿元，未开展实际业务。2018年1月，中缅家具设计、中缅红木家具相继注销，2家公司仅存续了3个月时间。
据其半年报，去年上半年，红木及珠宝玉石饰品收入约1563万元，占公司营收的比重为13%。虽然新增了业务，但其去年上半年总营收同比下降13%至1.2亿元，归母净利润仅有101万元。
除战略、业务方面的调整外，通常情况下，随着新控股股东、实控人的入主，公司董事会、管理层等也会面临一场“换血”。而董勒成并未对奥维通信进行“洗牌”，其董事会、监事会仍保持股权变更前的原班人马，高管中只有一人因个人原因辞职。直到今年1月21日，奥维通信董监高人员才发生变更。
根据公告，自2005年9月起就担任奥维通信董事长兼总裁的杜方卸任，由吕琦担任董事长、张国全担任总裁。其中，吕琦于2008年进入奥维通信就职，曾任证券部经理、副总裁，目前还兼任董秘。张国全曾任深圳市行行行实业有限公司常务副总经理、中缅红木公司总经理，更像是一位职业经理人。
奥维通信新一届董事会仍由5人组成，除2名独董外，其余人员均为奥维通信“老员工”。以这样的董事会构成来看，景成集团要么无法实现对奥维通信的话语权，要么主动放弃了话语权。
另外，公司监事会除变更了1名职工代表外，另外2名成员不变。高管方面，2017年11月起担任瑞丽湾总经理的郭川臣，只担任奥维通信副总裁。
新股东背景
工商信息显示，潍坊润弘注册于2018年8月，经营范围包括新能源科学技术的开发、针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等。其出资总额2.1亿元，但截至去年末总资产约202万元，实缴金额只有200余万元，未实际开展业务。
潍坊润弘的普通合伙人及执行事务合伙人为北京文道汇通投资管理有限公司，后者主要从事投资业务和其他类私募基金管理业务，由单川与吴琼夫妇控制。北京文道去年营收近131万元，亏损47万元，截至去年末总资产约461万元，资金实力和管理能力实在“惨不忍睹”。
潍坊润弘的LP（有限合伙人）是潍坊中安民泰合伙企业 (有限合伙)，持股94.8%。后者执行合伙人为北京一家民营投资公司，LP是潍坊市属国企潍坊水务投资有限责任公司的孙公司。也就是说，收购瑞丽湾股权的钱主要来自潍坊市国企。
单川可能早与奥维通信有所关联。去年5月，奥维通信出资1500万元，受让中润亚北珠宝艺术品有限公司15%股权，欲加速布局翡翠珠宝行业。而工商信息显示，标的公司现任经理也名为单川，具体上任时间不详。
据 *** 息，现年43岁的单川，2002年5月—2006年6月期间曾在中信信托投资银行一部担任高级经理。据报道，中信信托旗下的“中信文道8号梵云雅玩投资基金 *** 资金信托计划”项目，在2016年管理期间发生保管的艺术品丢失。据北京法院审判信息网披露的民事判决书，单川作为主要负责人，在艺术品丢失后自行离职，公司未对其进行问责处罚。
值得注意的是，奥维通信在3月8日发布的公告中表示，本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。截至目前，公司暂未公告是否已取得国防科工局的审查同意意见。而工商信息显示，3月19日瑞丽湾的股权变更登记已完成，潍坊润弘、景成集团分别持股51%、49%。
不仅如此，其实奥维通信的实控人早已发生过变更，而公司也并未披露。此前，董勒成直接持有景成集团99.83%的股权，余下0.17%由董晓玲持有。去年10月，景成集团股权结构变更为陈芹持股70%，董世杰持股30%。
其中，陈芹出生于1968年，系董勒成的妻子；现年24岁的董世杰，为景成集团总裁，据坊间消息其为董勒成的儿子。不过，奥维通信并未披露董勒成、陈芹、董世杰三人的关系，此前只是称公司实际控制人为董勒成，并未提及其妻、其子。
单从股权结构来看，去年10月景成集团股权变更后，陈芹已成为奥维通信实际控制人。类似的情况，即便是实控人家族成员之间调整股权比例，家族仍保持控制地位，多家公司也进行了披露。如2016年4月，天士力实控人闫希军家族成员之间股权调整，同年12月七匹狼的实控人周氏家族成员之间调整权益比例等。
