美国公司法内容（美国公司法律制度）

欢迎来到美国公司法20讲，专注创业公司的必备法律知识，我是刘晓笑。很多创业者应该都听说过“同股不同权”的架构，这种架构可以让公司创始人在公司发展大之后仍然掌握控制权，因此备受创业者的追捧。那么同股不同权究竟是怎么样的一种神秘机制？这一期我们来聊一下同股不同权。

有的人可能会问，你怎么到现在才讲同股不同权呢？这不是公司一开始设立就应该考虑的问题么？的确有很多创业者找到我的时候就说我要开公司，做一个同股不同权的架构。但是我可以告诉大家，真正的同股不同权绝对不是你想象的那个样子。

美国公司法20讲（十九）同股不同权谷歌Snapchat京东小米的股票架构选择3038 播放 · 5 赞同视频​

一、辟谣三种说法

1. 同股不同权为了防止投资人夺权？这是完全错误的。如果你要说投资人，那么就是优先股持有人。相对应的，创始团队拿的是普通股。创业者和投资人，一个拿的是普通股，一个拿的是优先股。那么就变成了“不同股不同权”。而并不是我们这里说的同股不同权。

2、同股不同权是创始人之间的制衡？这种说法，我可以说，起码在美国完全不是。同股不同权在美国都是在公司即将上市的时候才会考虑到的架构，而并非公司刚设立的时候创始人之间的架构。其实中国的很多采用同股不同权的知名企业，像是小米、京东也都是在快要上市的时候采用了同股不同权，而非公司设立之初的架构。

3. 同股不同权是某些重大事项的一票否决权？很多创业者说要做同股不同权，可是跟他们聊下来发现，他们想要的其实就是一些重大事项的一票否决权。接下来我们的例子中，大家就会发现，同股不同权其实是“一股顶十股”，而并非是一票否决权。不仅在美国是这样，在中国也是如此。在《上海证券交易所科创板股票上市规则》中也明确说到“每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。”

二、美国的同股不同权

让我们来看两个例子。

1. 谷歌

现在几乎所有人都知道同股不同权，所有公司都想做同股不同权。但其实，在2004年谷歌上市重启废止了半个多世纪的同股不同权之前，上一个采用同股不同权的还是福特。

谷歌的同股不同权分为A类股票和B类股票。其中A类股票是发售给在纳斯达克公开购买股票的股民，这些股票每股有1票的投票权。而B类股票是创始人佩奇、布林、以及公司核心成员的，每股有10票投票权。那么也就是说只要B类股票占股9.1%以上，就可以比所有的A类股票加起来的投票权还要高。

可是即便如此，随着在纳斯达克公开购买股票的股东越来越多。当A类股票在绝对数量上超过谷歌的90.9%的时候，谷歌的创始人和核心成员仍然有在表决中占下风的可能性。

于是在2014年，谷歌隆重推出了C类股票。这是比A类股票待遇更差的一种股票，虽然也是卖给在纳斯达克通过公开渠道购买的股民，但是这些C类股票一点投票权都没有。可以说A类股票算是奖励早先购买谷歌股票的股民，C类股票就是只能说谁怪你上船完了呢。

2. Snapchat

2017年，阅后即焚的社交工具snapchat在纽交所上市。Snapchat似乎是学习了谷歌的经验，更狠地直接一开始推出A类、B类、C类三种股票。A类是给纽交所公开交易的股民的，B类股票是给公司的外聘高管以及早期投资人的。C类股票仅仅是公司的两个创始人埃文·斯皮格尔，以及鲍比·墨菲的。

三、港股的同股不同权覆灭与重生

说完了美国的上市公司的同股不同权，再来看看港股。

曾经同股不同权也是港交所上市公司普遍采用的股权架构。但是1989年港交所正式废除了同股不同权的结构。直至2014年，阿里计划采用同股不同权的方式冲击港股失败，转而上市纳斯达克，让港股错失了250亿美元的史上最大的IPO。港交所痛定思痛，终于在2018年又重新搬回了同股不同权。

在这里我们也举两个例子。

1. 京东

京东在港股上市之后，采用了A类和B类股票，其中A类股票是在港股公开交易的给股民的股票。而B类股民就是公司内部人的，其中最主要就是刘强东。京东的两层股票比例差距更加悬殊，A类股票1股有1票投票权，而B类股票1股有20股的投票权。这也就是导致了刘强东虽然仅仅占有15.5%的股票，但是却拥有了将近80%的投票权。

2. 小米

雷军和林斌两人拥有A类股份，其他人拥有B类股份。雷军持股31.41%，拥有超过55.7%的投票权。而林斌拥有13.33%的股份，拥有30%的投票权。

四、科创板的“特殊表决权”

长期以来，中国公司法都是不允许同股不同权的。直至2019年3月1日，科创板正式推出特别表决权股份，标志着同股不同权在中国也可以合法执行了。

但是要注意，也不是所有上科创板的企业都可以用同股不同权的。《上海证券交易所科创板股票上市规则》

2.1.4发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于人民币100亿元；

（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

说了这么多，大家应该也发现，同股不同权，绝非是某些事项的一票否决权，也不是防止投资人夺权的方法，更不是创始团队内部互相不信任的解决办法。创业之路，任重道远，同股不同权，为时尚早。

这里是美国公司法20讲，专注创业公司的必备法律知识。感谢大家收看，我们下期再见。